关于上市公司收购管理办法第47条的理解

taleyin

在上市公司收购管理办法中：

第四十七条

收购人通过协议方式在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的5%，但未超过30%的，按照本办法第二章的规定办理。

收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。

收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行；但符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。收购人在取得中国证监会豁免后，履行其收购协议；未取得中国证监会豁免且拟继续履行其收购协议的，或者不申请豁免的，在履行其收购协议前，应当发出全面要约。

    到底是必须发全面要约？还是可以发全面要约，也可以发部分要约？

zsyrogers

我是这么理解的：
收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。
这是收购人已经拥有该公司的30%的股份了，要继续收购，应发出全面要约或者部分要约；
收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行。。。。。或者不申请豁免的，在履行其收购协议签，应当发出全面要约。
在这种情况下，收购是“拟”通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%，比如与上市公司控股股东达成协议收购其持有上市公司40%的股权，收购人尚未拥有上市公司的权益。因此这种情况下应当发出全面要约。

warwickqiang

问得好~~这个问题研究过，不过不知道对不对
一、首先应该是有几种情况下是必须全面要约的
1. 以终止上市为目的的要约（好理解）
2. 向证监会申请了豁免但没成功的，必须全面要约了（不好理解，不过按收购管理办法字面意思是这样的）
3. 本来你应该全面要约但你没申请豁免的（好理解）
二、然后就是持有30%以后的收购是部分要约还是全面要约，个人理解是这样：
1. 如果你是直接持有上市公司股权，你可以选择全面或者部分
2. 如果你是间接持有的，你必须全面要约（注意间接收购这里变成了拥有的权益股份）
三、 最后就是自愿选择的，如果你没到30%的标准，自己愿意要约的，无论是直接持有还是间接持有，你都可以用全面要约或部分要约

warwickqiang

以上是个人意见，望专家解答

王军

本问题在论坛以前已经讨论过，可以搜索相关专题

海纳百川

草拟收购管理办法的人是满腹经论，逻辑混乱。

luopu

我觉得收购办法是写得最好的一部。

我理解，持股达到30%以后还要继续收购，收购方式为要约之外的（比如协议、二级市场举牌、间接收购），需要全面要约。
持股30%以后继续收购，自愿要约的，可以是部分要约。

这都是没豁免的情况。

wangkahu

哎，让人头疼的收购办法

wyang_1999

这个鸟办法每次看都很头大！

allenleo

回复 7# luopu


   

您说的这两种情况，有什么区别么？
全面要约和部分要约区别在于自愿与否么？
收购方式为要约之外的，需要全面要约，何解？