“同一公司控制人下的非企业合并”是什么意思啊？

seanjob

“同一公司控制人下的非企业合并”是什么意思啊？理解不了，大家帮我举个例子。

elmer

回复 1# seanjob


    企业合并涉及控股权的转移。比如甲公司下面控制了两家子公司A和B，A后来收购了B，B就成了A的子公司、甲公司的孙公司。
    非企业合并不涉及控股权的转移，只是一部分股权的转移。比如上例中A只买了B的5%股权，而股权结构并没发生改变，仍是甲直接控制A和B。

王军

比如你把你控制的其他公司的资源比如人员，销售体系移到另个公司但就是不法律上收购它，而且你转移的东西还构成业务

aiwasg

LS的理解有问题吧。构成业务的收购视同企业合并。这个的理解应该是实际控制人有A公司40%的股权（非控制），子公司B要上市，A和B之间存在业务关联度，实际控制人把A公司40%股权转让给B。

seanjob

回复 4# aiwasg

“同一公司控制权人下”与“实际控制人有A公司40%的股权（非控制）”矛盾啊，应该实际控制人有A公司51%的股权（控制），这样的话不是同一控制下合并？

seanjob

回复 2# elmer


我本来也这么理解，但这样的话，与意见3号立法的意图不符合，同一公司控制权人下重组，主要是为了消除关联交易和同业竞争，这样的话你最起码要取得（B公司）控制权，纳入合并报表范围，才能消除关联交易和同业竞争的影响。否则“A只买了B的5%股权”这种非企业合并没什么意义啊

seanjob

回复 3# 王军


是不是笔误，而且你转移的东西还“不”构成业务。
如果不构成“业务”，就不是企业合并，但是这种方式如何来计算“被重组方”的资产、营业收入、利润，如何来编制备考利润表呢？
大家有没有看到过实例啊？

王军

好像写的是构成业务啊，同一控制下的非企业合并，这句话要看在什么语境下理解，企业合并在会计上规范的，和实际上运用的不是一个概念，会计上只有那三种情况，实际上的企业合并包括很多，你这句话是在哪里看到的
以下是我在另一问题的回复：
对3号意见第三条的（三）和第六条的第二款应该适用哪一个，还是都要适用？

我是这样理解的，都要适用， 重组方式遵循市场化原则，包括但不限于以下方式：
　　（一）发行人收购被重组方股权；
　　（二）发行人收购被重组方的经营性资产；
　　（三）公司控制权人以被重组方股权或经营性资产对发行人进行增资；
　　（四）发行人吸收合并被重组方。三号文是对同一控制下合并事项的综合规定，3号意见第三条的是对各种合并（包括业务合并即文件所提及的同一控制下非企业合并事项，会计意义上的企业合并）的综合叙述，只要是同一控制的重组包括那四钟情况都适合，
  首先说业务合并的方式，按三号文，如果达到20%。则做法是对相关资产负债、收入成本及现金流等比较期间的报表项目通过剥离调整方式进行模拟，

然后对前期合并报表数据进行重述。

  如果达不到20%，做法是按照关联方之间购买固定资产的方式进行处理，在购买价不显失公允的情况下，将购买价

视同净资产的公允价值入账，不确认资本公积，比较数据也不进行报表重述。
所以两套指标20% 到50%与100%及20%以上是对一个事物，处理的不同方面的描述，前一套指标是指合并规模对申报报表要求的界定，后一个指标是指可能遇到会计处理方法的不同

  超过重组前发行人相应项目20%,需要注意，
适合会计上的企业合并的，请大家补充

王军

保荐业务通讯相关内容;IPO实务中常遇到发行人购买同一方控制的企业或母公司某条具有独立生产能力的生产线、分公司或业

务部，进行“同一控制下业务合并”的案例。独立核算的，相对比较方便处理，对于合并前未独立的核算，实务中，

可能有两种方式：

一种做法是按照关联方之间购买固定资产的方式进行处理，在购买价不显失公允的情况下，将购买价

视同净资产的公允价值入账，不确认资本公积，比较数据也不进行报表重述。

另一种做法是对相关资产负债、收入成本及现金流等比较期间的报表项目通过剥离调整方式进行模拟，

然后对前期合并报表数据进行重述。

本文认为两种方式都有不恰当的地方，可以考虑按同一控制下的吸收合并方式处理，但不对业务合并

前的比较报表进行重述。以上不论采取哪种方式，都应在报表附注中充分披露相关处理方式，并分析相关
处理的财务影响。
（三）不涉及资产负债交易的业务重组案例3：母公司将经营的关联业务、人员移交给发
行人，但不涉及资产负债的转移和对价，比如发行人有足够经营这些业务的资产或者向母公司租用这些资
产。尽管母公司与发行人之间无资产购买关系，但从
实质判断的角度来看，发行人取得了母公司一块业务，两者仍构成同一控制下的业务合并，同样适用《证券
期货法律适用意见第3号》。发行人在编制合并申报报表时，前期比较报表是否需要重述以及如何重述，
没有明确的规定，有相对可靠的会计数据的，可以考虑重述，难以取得相关业务的可靠会计数据的，最好
不予以重述，但不论哪种方式，都应在报表附注中进行充分的信息披露。