中外合资上市公司非公开发行是否适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》

有二说二

A公司上市前，外资股东即持有17%的股份。现A上市公司拟非公开发行，发行对象包括该外资股东，此时是否适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，是否须报商务部审批？

绝尘客

《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第十一条规定：“投资者对其已持有股份的上市公司继续进行战略投资的，需按本办法规定的方式和程序办理。”

有二说二

谢谢绝尘版主

spark

根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第二条规定，“本办法适用于外国投资者(以下简称投资者)对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定规模的中长期战略性并购投资(以下简称战略投资),取得该公司A股股份的行为。”

第5条规定，“(二)投资可分期进行,首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的百分之十”，

根据上述两条，是否可以理解为战略投资最低的投资比例为10%，那么已成为股东的外资股东，如果购买定向增发的股份少于10%，是否仍然要按这个规定进行操作？

spark

个人感觉对于战略投资者的定义中，没有对持股比例的要求，即使低于10%，也有可能被认定为战略投资，可能对于被投资者业务关系和长期持有的特征更有关系。

majiadianzi

外国投资者对上市公司战略投资管理办法，第二条：本办法适用于外国投资者对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定规模的中长期战略投资，取得该公司A股股份的行为。
第十一条：上市公司对已持有股份的上市公司继续进行战略投资的，需按本办法规定的程序和方式办理。