关于董监高从二级市场上增持股份的锁定问题

ableg

    深交所的《规范运作指引》：

上市已满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数；上市未满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按100%自动锁定。

    上交所的关于发布《上市公司董事、监事、高级管理人员、股东股份交易行为规范问答》的通知：

因其他原因（上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等）新增股票的，新增无限售条件股票当年可转让25%，新增有限售条件股票不能减持，但计入次年可转让股票基数。

    如没公司于2009年6月1日上市，对于2010年4月（上市未满一年）高管从二级市场上买入的无限售条件股份

    1、上交所“当年可转让25%”的意思是2010年6月1日之前就能转让25%（A情况）还是要等上市满一年（B情况）后才能转让25%？

    2、深交所“上市未满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按100%自动锁定”，那么该锁定到什么时候解锁25%呢？是上市满一年后（C情况）还是要到2011年（D情况）才解锁呢？

    （B情况和C情况是一样的）

oshistone

1、新购入的卖出25%不需要上市满一年；
2、锁定到上市满一年。

ableg

回复 2# oshistone
你的意思是深交所和上交所要求不一样？无论哪种理解，对新买入的深交所要到上市满一年后才能卖

ableg

某公司于2007年11月上市，上市前公司某监事持有该公司发行的股份100万股，2008年4月该监事通过二级市场买入该公司股票20万股，11月又卖出10万股，2009年该监事计划卖出27.5万股，不考虑其他因素，该监事的行为符合相关规定
08年的真题到底是对还是错呢，这道题目二郎的解释好像有点问题

rainiefield

仔细阅读后，我认为上交所《规范问答》中的内容规范的是上市公司上市一年，董监高股份可以解除锁定后的可减持数量的计算，应该和深交所的意思是基本一致的。只是因为公开发行、二级市场购买等情况，深交所在当年新增的股份数将计入下年的计算基数，而上交所当年就可以减持。同在锁定期1年内增持的应该都不能减持。

因为下面还提到了：
3.        上市公司董事、监事和高级管理人员在哪些情况下不得转让股票？
以下情形上市公司董事、监事和高级管理人员不得转让其所持有股票：
（1）公司股票上市交易之日起一年内；
（2）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（3）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期间内的；
（4）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。

oshistone

回复 5# rainiefield


    有意思，请大家讨论讨论：
    究竟上交所对上市未满一年的公司其董监高从二级市场购入股份，是否也全部锁定至一年期满呢？

yulneo

根据《公司法》第142条：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
也就是说，公司董监高不论通过何种途径取得股份，自上市交易之日起一年内均不得转让。所以即使上交所的规定是未满一年也可转让，因违反了《公司法》，也是无效的

bhtotti

根据《公司法》第142条：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

我的理解是指上市前持有的股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。如果是上市后增持部分，只要减持不超过增持的25%就好。至于深交所的创业板运作指引，则是针对创业板上市未满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按100%自动锁定；如果上市超过一年后新增的，按75%锁定，这句话就和《公司法》的“在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”对应上了。
个人理解：无论上交所还是深交所当年增持的无限售流通股都只能转让25%，剩余计入下年转让的基数。对于创业板则比较特殊，如果是上市12个月内增持的，增持当年锁定，计入下年转让的基数；如果是上市12个月后增持的，可转让25%，剩余计入下年转让基数。

ableg

回复 8# bhtotti
根据大家的讨论，我觉得BC情况较符合，也就是说深交所和上交所处理相同