有限责任公司变更为股份有限公司，折股能否低于原账面净资产值？

gaolin78

《公司法》第九十六条规定，“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。”

《首发管理办法》第九条规定，“发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。”

     很明显，按照公司法的规定，折股可以等于或者低于原账面净资产值；但按照首发管理办法文字的理解，应当只能等于原账面净资产值，不能低于。两者规定存在矛盾之处。

     实践中，存在折股低于账面净资产值的情形。

     因此，结论是：首发管理办法规定的情形下，折股也可以低于原账面净资产值。

     这种理解是否正确？

zhanyuwu

首发管理办法那个规定，是为了满足持续经营满三年的要求。

wangkahu

原账面净资产值折股整体变更

折股，自然是折股就自然存在不同程度的折扣了，这部分折扣放到资本公积——股本溢价了。

vingod

《首发管理办法》的“按原账面净资产值折股整体变更”意指不按评估价值折股，并无规定只能按”等于原账面价值“折股的意思。