“最近三年主营业务没有发生重大变化”适用意见的几个问题

ableg

1、原文二、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化：

（一）被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制；

（二）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。
   问题：如不同时满足上述条件，就视为主营业务发生变化，不管进入资产的大小，都要运行三年?
2、该法规发行人的资产总额、营业收入、利润总额是合并报表的概念吧？
3、原文五、发行人提交首发申请文件前一个会计年度或一期内发生多次重组行为的，重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响应累计计算。
   问题：这里的“或一期”是什么意思呢，比较相关指标时只能比较年的吧？
4、

重组属于《企业会计准则第20号——企业合并》中同一控制下的企业合并事项的，被重组方合并前的净损益应计入非经常性损益，并在申报财务报表中单独列示。

重组属于同一公司控制权人下的非企业合并事项，但被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，在编制发行人最近3年及一期备考利润表时，应假定重组后的公司架构在申报报表期初即已存在，并由申报会计师出具意见。

   问题：这里的非企业合并事项是什么意思呢？
   谢谢。

兰田人

同问！忘解答！

nanhaiyouyucsy

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一、最近一期多次重组和拟比较的指标是年度指标并没有冲突；
举例：
假定2011年4月，上报某IPO项目；报告期为2008、2009、2010、2011年-1-3
如果2011年1-3月发生多次重组，如拟上市主体B公司，收购了控股股东控制的业务相关的C公司和D公司的100%股权，即应该使用被重组方C公司和D公司2010年的数据合并计算后和重组方（发行人）2010年的数据进行比较；
这里就应该是该文第五条讲的含义。


二、比较口径的问题，虽然个人理解应使用拟上市主体的合并报表作为比较基准，且法规明确提示了是“重组前”，但我觉得不能简单的判断使用合并报表数据这一说法；
举例：如2011年2月，拟上市主体B 公司收购了控股股东控制的另外一家从事类似业务的C公司，构成了企业合并。
由于在合并日需要编制合并报表。
此时比较的基准应该是2010年C公司的数据和2010年B公司的合并报表数据进行比较。而不是和合并日编制的合并报表数据进行比较。

三、同一控制下，业务不相关的企业合并，其计算标准，也没看到大家说过；
保代培训里面只见过非同一控制下的业务相关和业务不相关的计算基准。
创业板下因其特定性质，只需要判断业务相关的计算标准；


四、非企业合并事项，
（一）企业合并事项
举例：假定只考虑股权比例作为“控制”、“重大影响”的判定因素，且交易形式仅限定于母公司对同一控制下的子公司股权收购；
如A企业控制了拟上市主体B公司，同时A企业控制了（持股比例为100%）另外一家从事类似业务的C公司，B公司出于上市目的的需要，对C公司实施了整合，收购了A公司持有的C公司的100%股权，
若此时C公司的资产总额或营业收入、利润总额达到了发行前B公司对应项目的20%-50%、50%-100%、100%以上，即需要根据法律适用意见3号分别进行相应的处理。
这里讲的就是企业合并的事项。需要编制合并日的资产负债表、利润表、现金流量表。同时，在合并日后需要编制相应的财务报表。
特别注意的是，并不是说三个相应指标达到50%以上才是企业合并事项，这里的三个指标比例和是否构成企业合并是两码事。
有可能指标根本没触发20%以上，无需根据本法规规定进行判断，但构成企业合并。

（二）非企业合并事项
经典情形：
就是“同一控制下的业务合并”，即发行人收购母公司控制的构成业务的一组资产负债组合，如某条生产线，具体如何处理请参阅保荐业务通讯2010年第1期第49页的处理说明；

特殊情形之一：
如A企业控制了拟上市主体B公司，同时A企业控制了另外一家从事相关业务的C公司的100%股权，报告期内B公司收购了C公司30%股权，成为C公司的参股公司，权益法进行后续计量。
假定此次收购触发了3号文的三个指标标准。
此时不构成企业合并事项。
问题是：这种整合方式是证监会不认可的，因为尚存在同业竞争关系。


特殊情形之二：同一控制下的业务不相关的企业合并
如A企业控制了拟上市主体B公司，同时A企业控制了（持股比例为100%）另外一家从事辅助业务(此辅助业务和B公司的主营业务不存在相关性）的C公司，在报告期内B公司收购了C公司的30%股权，成为其参股公司，按照权益法进行核算该项投资；
目前判断标准不明。
此时就是“非企业合并事项”。

以上不知道理解的对不对。请大家批评指正。

cranyz

很清晰，感谢

trueman

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就“此时比较的基准应该是2010年C公司的数据和2010年B公司的合并报表数据进行比较。而不是和合并日编制的合并报表数据进行比较。”
与你讨论。
看了一些案例，是用2010年C公司的数据和2010年B公司母公司数据进行比较。

ableg

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理解挺深的兄弟