上市公司收购的定义

武裆大弟子

大家在哪里找到上市公司收购的定义了吗？
是从5%就开始了吗？否则如何判断什么时候聘请财务顾问呢？

paddle

2009年12月14日《关于上市公司收购有关界定情况的函》
中国证监会上市公司监管部2009年12月14日 上市部函[2009]171号

上海证券交易所：
  你所公司管理部《关于安徽国通高新管业股份有限公司有关监管情况的汇报》（以下简称《汇报》）收悉。《汇报》提出目前有关法规对何为“上市公司收购”尚无明确定义，使得市场对30%以下的权益变动是否属于上市公司收购存在理解上的困惑，现阶段无法认定国通管业第二大股东安徽国风集团有限公司（以下简称）因合计持有安徽国通高新管业股份有限公司（以下简称国通管业或者上市公司）23.32%的股权行为是否构成收购。经研究并咨询法律部意见，现针对上市公司收购的界定情况以及国通管业控制权变动有关情况说明如下：
一、关于上市公司收购的界定
  现行《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）没有对收购进行定义，但从上市公司收购制度的立法框架和条文内容来看，上市公司收购是指为了获得或者巩固对上市公司的控制权的行为。2005年《证券法》修订时，明确“在上市公司收购中，收购人持有的被收购人的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让”。《收购办法》第74条根据《证券法》第98条规定，明确“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定”。我们认为，该条旨在公司控制权变化后要保持相当稳定，上述股份锁定期的安排，是以上市公司控制权是否变化为标准的。对于投资者持股比例低于30%，但成为上市公司第一大股东的情形，应当适用《证券法》第98条有关股份锁定的规定。

二、关于国风集团因合计持有国通管业23.32%股权行为是否构成收购
  根据你所公司管理部来函所述，国风集团于2008年9月3日经合肥市国资委批准通过承债方式整体收购巢湖一塑，导致其直接和间接合计持有国通管业23.32%的股权，成为国通管业实际控制人的行为，属于上市公司收购行为。因属持股未达到30%的控制权变化，国风集团应当进行详细披露，聘请财务顾问出具核查意见，监管部门对其实行事后监管，发现其不符合收购人要求的，监管部门可责令其停止收购，限制其表决权的行使。在相关股份处置方面，国风集团应当遵守《证券法》第98条的规定。
  请你所严格按照《证券法》、《收购办法》、《上市公司的收购及相关股份权益变动活动监管工作规程》（证监公司字[2007]20号）等要求，做好上市公司收购及相关股份权益变动活动的信息披露及监管工作，并对上市公司相关股东违规行为进行相应处理。


上市公司监管部
2009年12月14日
抄送：深圳证券交易所、安徽证监局

paddle

因此，个人认为，一般来讲股权大于了30%，或者小于30%但出于实际控制人或成为上市公司第一大股东的情形，构成收购。构成收购则要聘请财务顾问。

hotsunsZhou

hehe,证监会的真实脑子长草的，自己起草个收购管理办法出来，却没有定义什么叫收购，人家交易所都搞不清楚，我们怎么搞清楚啊

武裆大弟子

根据《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号——豁免要约收购申请文件》（以下简称《第19号准则》）的规定，在要约收购、管理层收购、以及收购人为挽救出现严重财务困难的上市公司而申请要约豁免等情形中，应当聘请独立财务顾问发表意见，具体要求归纳如下：
  一、《收购办法》第三十二条规定，在要约收购中，被收购公司董事会应当聘请独立财务顾问提出专业意见。
二、《收购办法》第五十一条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织拟收购上市公司的，独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。
三、《第19号准则》第九条规定，为挽救出现严重财务困难的上市公司而进行收购并申请豁免要约收购义务的申请人，应当提出切实可行的重组方案，并提供上市公司董事会的意见及独立财务顾问对该方案出具的专业意见。
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http://www.csrc.gov.cn/pub/newsi ... 20100802_183208.htm

xishi2003

觉得还是没有把问题说清楚，可能判断的责任交给中介吧。