第二大股东增持成为第一大股东是否出具财务顾问核查意见

nantian

上市公司第二大股东拥有权益的股份通过二级市场交易增持股份成为第一大股东（增持后股份比例达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%），须披露详式权益变动报告书，是否须同时聘请财务顾问对权益变动报告书所披露的内容出具核查意见？

《上市公司收购管理办法》

第十六条 投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%的，应当编制包括下列内容的简式权益变动报告书：

（一） 投资者及其一致行动人的姓名、住所；投资者及其一致行动人为法人的，其名称、注册地及法定代表人；

（二） 持股目的，是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益；

（三） 上市公司的名称、股票的种类、数量、比例；

（四） 在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过上市公司已发行股份的5%或者拥有权益的股份增减变化达到5%的时间及方式；

（五） 权益变动事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖该公司股票的简要情况；

（六） 中国证监会、证券交易所要求披露的其他内容。

前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%，但未达到20%的，还应当披露本办法第十七条第一款规定的内容。

第十七条 投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书，除须披露前条规定的信息外，还应当披露以下内容：

（一）投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图；

（二）取得相关股份的价格、所需资金额、资金来源，或者其他支付安排；

（三）投资者、一致行动人及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易；存在同业竞争或者持续关联交易的，是否已做出相应的安排，确保投资者、一致行动人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性；

（四）未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划；

（五）前24个月内投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交易；

（六）不存在本办法第六条规定的情形；

（七）能够按照本办法第五十条的规定提供相关文件。

前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的，还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，但国有股行政划转或者变更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份的除外。投资者及其一致行动人承诺至少3年放弃行使相关股份表决权的，可免于聘请财务顾问和提供前款第（七）项规定的文件。

yulneo

看持股比例，增持后如果二股东持股比例超过20%，就必须聘请财务顾问，除非属于国有股行政划转或者变更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份或者是投资者及其一致行动人承诺至少3年放弃行使相关股份表决权的这几种情形。

arms_feet

增持后股份比例达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%，应适用第十六条。
成为第一大股东，应适用第十六条第二款。根据第十六条第二款，该投资者应披露第十七条第一款规定的内容。
第十七条第一款未规定要聘请财务顾问。
综上，该投资者不需要。

wangkahu

如果增持后持股比例大于等于20%，则需要聘请财务顾问，如果是小于20%，则披露详式权益变动报告书即可。

liyao1985109

wangkahu 发表于 2010-12-13 14:44
如果增持后持股比例大于等于20%，则需要聘请财务顾问，如果是小于20%，则披露详式权益变动报告书即可。

同意楼上               

jessicafu

个人觉得，得看该公司是否有实际控制人。
如果该公司有实际控制人，第二股东变为第一股东，成为公司的实际控制人了，形成了对公司的收购，那么需要请财务顾问。《收购办理办法》第九条 收购人进行上市公司的收购，应当聘请在中国注册的具有从事财务顾问业务资格的专业机构担任财务顾问。收购人未按照本办法规定聘请财务顾问的，不得收购上市公司。
如果该公司无实际控制人，则只要按权益变动的要求，履行披露义务即可。
评同行批评指正。