关于有限责任公司或股份公司能否成为有限合伙人的问题

shangru

《合伙企业法》规定上市公司不能成为有限合伙企业的普通合伙人，言外之意是上市公司可以成为有限合伙人，甚至可以理解有限责任公司、普通股份公司可以成为普通合伙人，但公司法第十五条规定，“公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人”，两者意思明显冲突，大家怎么看？

benjohnson3

那是你理解过了，不冲突的，有限合伙人又不是无限责任，我的理解有限责任公司和股份有限公司都可以成为有限合伙人，都不能成为普通合伙人。

又研究了下，发现也是可以做普通合伙人的。 但我就奇了怪了，那些做普通合伙人的大都可以先成立个有限公司，再用有限公司去做合伙人，这样不管怎么追，都不会无限责任了啊，顶多把有限公司的出资额给追掉。

allenleo

没有冲突，是你推理有问题。逻辑问题

touhangzhang

我理解 有限公司和除上市公司外的股份公司可以成为普通合伙人

事实上 几乎所有的普通合伙人都是由有限公司担任的

aiwasg

这个问题还争，不明白可以找案例，有限公司做GP的IPO当中，太多了！

shangru

没有冲突，是你推理有问题。逻辑问题
allenleo 发表于 2010-12-9 16:30

   
     我的意思是，无论是普通合伙企业的普通合伙人还是有限合伙企业的有限合伙人，都应当承担连带责任，只是一个是无限责任，一个是有限责任，比方说：A有限公司和B自然人共同成立合伙企业，对于B故意造成的损失，如果是普通合伙企业，那么A承担无限连带责任；如果是有限合伙企业，那么A也承担连带责任，只不过其承担的责任以出资额为限。《公司法》很清楚的规定，公司（包括有限公司和股份公司）不能成为对债务承担连带责任的出资人，因此，个人理解，这还是有冲突的。

     当然，公司法同时也强调“除法律另有规定外”，以给后来出来的《合伙企业法》留有空间，所以现实中确实也存在有限责任公司成为普通合伙人的情况。
     所以，我的理解应该没问题，关键在于《公司法》本身留有空间。

roger@nian

哥们，没有冲突的，有限合伙人以出资额承担责任，与公司股东承担的有限责任基本相同，不属于连带责任，这点应无争议。

leo860625

回复 7# roger@nian
问题是有限公司或股份公司能不能做普通合伙？

投行

除国有独资、国有企业、上市公司以及公益事业单位等（只能成为有限合伙人）之外的其他企业、个人、单位（包括一般的有限公司和股份公司）都可以成为普通合伙人，此时由该合伙企业的出资人承担无限责任，如果是一般的有限公司和股份公司则以其全部财产为限承担无限责任，而一般的有限公司和股份公司的股东则以其出资为限承当有限责任。这种情况下比喻个非常不贴切的例子，相当于个人出资合伙企业成为普通合伙人对其行为承担无限责任，但其父母（相当于股东）不用直接对其子女的行为承当无限责任。哈哈

Ghost_Wind

公司法对该条有另外条款呀（即“除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人”），所以能不能成为普通合伙人，根据合伙企业法的规定来（合伙企业法就是法律吧），没什么冲突吧？