[已解决]请教：低注册资本、高净资产值的有限公司整体变更为股份公司的自然人股东缴税问题

jieyeah

请教：有限责任公司A的股东均为自然人股东，原注册资本为300万，多年发展后经审计公司净资产值1200万（多的900万全部为未分配利润）。如果整体变更为股份公司，股本按净资产值1:1比例折为1200万，那么比原注册资本多的900万，因被看作未分配利润转增股本，自然人股东需要缴纳个税180万；如果股本按1:4比例折为300万，请问，（1）是否可以按1:4的比例折股？（2）可以的话，自然人股东是否需要缴个税？
谢谢！

最佳答案

月排行榜 / 总排行榜

ledaoren

2015-8-14 08:54:37

对于这个问题要分类考虑
对于资本公积-资本溢价 部分，是不涉及个税的，这部分本来就是资本性投入，直接转增资本。
对于盈余公积部分 法定盈余转赠资本，是有限制的，转增后余额不得低于转增前注册资本的25%，任意盈余公积没有限制，个人建议是先按规定转增，在考虑股改问题，这部分是涉及个税的，税法将其视同先分配，后投资，分配环节涉及个税。
对于未分配利润，同任意盈余公积的处理。

最后说两句，公司法的规定是按净资产折股的，股本不得超过净资产金额即可，一般会选择1：1折股，这样会涉及交税，当然可以，低于净资产，这样的话，会影响到股数，考虑到，目前对于新三板公司股东利润分配的优惠（持有超过一年的，按20%税率的25%征收）  平衡利弊得失，有可能1：1对股东更有利，大体可以先估算一下，再做决定。

跳转到最佳答案楼层

ledaoren

对于这个问题要分类考虑
对于资本公积-资本溢价 部分，是不涉及个税的，这部分本来就是资本性投入，直接转增资本。
对于盈余公积部分 法定盈余转赠资本，是有限制的，转增后余额不得低于转增前注册资本的25%，任意盈余公积没有限制，个人建议是先按规定转增，在考虑股改问题，这部分是涉及个税的，税法将其视同先分配，后投资，分配环节涉及个税。
对于未分配利润，同任意盈余公积的处理。

最后说两句，公司法的规定是按净资产折股的，股本不得超过净资产金额即可，一般会选择1：1折股，这样会涉及交税，当然可以，低于净资产，这样的话，会影响到股数，考虑到，目前对于新三板公司股东利润分配的优惠（持有超过一年的，按20%税率的25%征收）  平衡利弊得失，有可能1：1对股东更有利，大体可以先估算一下，再做决定。

jieyeah

2楼的兄弟，谢谢你的全面回答。虽然没有直接回复我的问题，不过回复里涉及了折股的各方面。谢谢你的捧场，设你最佳！