实业公司转为投资性公司，上市过程中所涉及的业务与业绩问题

绝尘客

大家好：
有一问题与大家探讨。
某公司，以前从事A金融行业，目前想实施集团化，具体思路是：
A公司转变为一个纯粹的投资控股型公司，不再从事实际的经营业务，之后，A公司设立一个全资子公司B，将A公司以前的业务全部转让给B。之后以A公司作为上市主体，A公司名下的其他子公司是否会有所变动暂且不论。
问：
1、大家如何看待A公司的业务变更问题？从从事经营不不从事经营而纯粹的投资控股，是否符合IPO管理办法的要求？
2、与1相关联，A公司以前业绩良好，现在变成投资性公司了，由以前的实际经营的业绩变成了纯粹的合并下属子公司财务报表的业绩了。。是否对IPO产生影响？

xiaoan911

好像会里对控股型股份公司上市，不支持吧

aeesgi

会里对持股公司上市不反对也不支持，要看具体的情况具体分析

horsepower

我们公司正好也有类似情况。个人认为，无论是从控股公司功能安排角度还是股东个人税递延角度（如果所举案例A公司股东为自然人），应该由B公司去整合拟上市各业务板块，以B公司作为拟上市主体。不过，也许A公司所控制的其他企业重组至B公司旗下成本较高，所以企业会有这样的想法。
我的问题是：
1、这样的业务承接和变更安排对于上市有什么问题？
2、操作过程中有哪些注意事项？

绝尘客

看来大家对这个问题不愿意发表更多意见啊。
我来谈谈自己想法。
1、控股型股份公司上市，虽然不支持，但不会一概反对的。目前也并非没有完全投资控股型的股份公司上市，比如平安保险就是。本案中，相信如果要上市，监管部门不会不批的，只是。。。。。会有其他要求，呵呵。
2、A公司是否属于主营业务发生变更？依据《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条  发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见--证券期货法律适用意见第3号：
　二、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化：
　　（一）被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制；
　　（二）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。
　　重组方式遵循市场化原则，包括但不限于以下方式：
　　（一）发行人收购被重组方股权；
　　（二）发行人收购被重组方的经营性资产；
　　（三）公司控制权人以被重组方股权或经营性资产对发行人进行增资；
　　（四）发行人吸收合并被重组方。

本案中，如何认定发行人与被重组方？很显然，如果以A上市，发行人为A。
被重组方呢?好像也应该认定为A更合适，因为A的资产和业务发生了重组与变化，重组结果就是转入B了。如果这样的话，适用上述规定就混乱了。。。。
如果认定B是被重组方，貌似也。。。。就算勉强说的过去吧，看似符合上述认定主营业务没有变更的2个条件，但是重组方式发生了创新，是发行人将资产和业务无偿转让给B了，超出了上述4种方式，因此需要去解释如何满足上述规定。

抛砖引玉，请大家进一步思考。。。。拓宽思路。。。

oshistone

个人觉得都不算是严重问题，控股型公司作为上市主体并非障碍，不但有房地产行业的诸多案例，记得也出现了其他实业行业的例子（平安参考意义不大）；业务是由上市主体做，还是由其控股子公司做，应该都可以，不属于业务模式发生了变更吧。

绝尘客

多谢楼上仁兄。。
这种操作模式好像没看见前例，这么做的企业也极其少见，所以内心稍存疑虑。
从表面上看，应该是可以解释的过去。

aifei

控股型企业上市已经越来越多了吧