有限责任公司引进新股东可否约定只享有部分权益？

小飞哥

甲公司拟引进新股东，但是只希望新股东享有部分权益，具体情况是这样的，甲公司下面有两个单独核算的厂，A厂和B厂，但是这两个厂不是独立法人，即不是子公司，最多算分公司，甲公司只希望新股东享有A厂的权益，也就是未来按照A厂的效益享受投资比例的分红，也只参与A厂的管理决策，B厂的所有权益概与新股东无关。

请教各位高手，这样是否违背了公司法？在章程中约定是否也不可以？万一公司清算的时候，是否新股东仍然享有所有甲公司的清算财产的分配权？

谢谢！

wangkahu

《公司法》第三十五条　股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

wangkahu

《公司法》第四十三条　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

xishi2003

股份公司大约是173条，是在章程中可以约定的。

yinxuetingyin

同意楼上的分析

“清算财产的分配权"，好像没说章程可以约定哦，是不是清算必须按持股比例分配？？

有限公司，分红权、表决权没有异议，可以章程约定。

zhouyitao

此例中，新股东相当于A工厂的股东，但是A工厂不是独立法人。
我觉得这样的规定不合法。

oshistone

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《公司法》
第一百八十七条　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。
　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
　　清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

《公司法司法解释二》
第二十二条
公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十一条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。
    公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

综合可见，公司解散清算时候，剩余财产应该是有限公司按认缴的出资比例分配，股份公司按认缴的股份比例分配，不得自行约定的。

所以，作为有限公司，表决权和分红权均可章程自定，清偿剩余财产按出资比例分配，公司做法应是可行的。

allenleo

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1分红，可约定比例。
2清算，按认缴的出资比例。

hjjinan2010

总结：有限公司分红、优先认购、表决权均可以不按照比例行使；剩余财产分配不可以；
股份公司分红可以；优先认购？？，表决权不可以；剩余财产分配不可以。