重大资产重组后发行新股

sofine

A上市公司被B重组，重组于2010年5月1日完成。重组后，上市公司于2010年10月申请公开发行新股并获得批准。当初重组时，B进入上市公司的资产是完整经营实体，以下B的情形可能是（）
A、B于2006年成立，经营业务完整独立，2009年1月1日实际控制人发生变更
B、B的控股股东于2006年1月1日成立C，B是C于2010年3月1日成立的专为本次收购而设立的投资公司
C、B是合伙企业
D、B于2008 年5月1日成立，至收购时，实际控制人未发生变更

oshistone

CD，AB都不符合完整经营实体的条件。
《重组办法》
第六章 重大资产重组后申请发行新股或者公司债券
第四十七条 经并购重组委审核后获得核准的重大资产重组实施完毕后，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，同时符合下列条件的，本次重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算：
    （一）进入上市公司的资产是完整经营实体；
    （二）本次重大资产重组实施完毕后，重组方的承诺事项已经如期履行，上市公司经营稳定、运行良好；
    （三）本次重大资产重组实施完毕后，上市公司和相关资产实现的利润达到盈利预测水平。
    上市公司在本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的公开发行证券条件，或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，距本次重组交易完成的时间应当不少于一个完整会计年度。
第四十八条 本办法所称完整经营实体，应当符合下列条件：
    （一）经营业务和经营资产独立、完整，且在最近两年未发生重大变化；
    （二）在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上；
    （三）在进入上市公司之前实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上能够清晰划分；
    （四）上市公司与该经营实体的主要高级管理人员签订聘用合同或者采取其他方式，就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排。

hjjinan2010

B是完整经营实体，（二）在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上；

svensson

个人觉得c 选项比较怪 b是合伙企业 那是否与经营业务和经营资产独立、完整有矛盾，上市公司收购后如成为普通合伙的人话 与公司法不符合

JimmyWong

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A上市公司被B重组，重组于2010年5月1日完成。重组后，上市公司于2010年10月申请公开发行新股并获得批准。当初重组时，B进入上市公司的资产是完整经营实体，以下B的情形可能是（）
A、B于2006年成立，经营业务完整独立，2009年1月1日实际控制人发生变更
B、B的控股股东于2006年1月1日成立C，B是C于2010年3月1日成立的专为本次收购而设立的投资公司
C、B是合伙企业
D、B于2008 年5月1日成立，至收购时，实际控制人未发生变更


A、错：B最近两年实际控制人发生了变更；
B、错：经营业务和经营资产不到两年
C、错或者题目不严谨：目前重大资产重组中，要求B不是资产就是股权，股权是相对公司来说的，而资产也和合伙企业不搭边，所以如果B本身是进入上市公司的这个完整的经营实体，那合伙企业本来就不能成为标的资产。如果进入上市公司的是B的一子公司，该子公司是完整的经营实体，那倒是可以。
D、错：如果B于2008年5月1日成立，那重组于2010年5月1日完成，申报的时候该资产连一年多都木有，更不符合3年经营实体的要求了，答案本身就是悖论。

武裆大弟子

（三）本次重大资产重组实施完毕后，上市公司和相关资产实现的利润达到盈利预测水平。

盈利预测是一年一期，如果说要达到盈利预测水平是不是是说重组完成后应该运行一年一期以后才知道是否达到？？那跟无需运营一年不是矛盾吗？？
或者理解成：一期的盈利预测已经达到就可以了？