上市公司证券发行条件整理

2002021810

上市公司证券发行条件

一、一般规定
现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据。
高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化。
最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
9、上市公司不得存在下列情形之一的：
(1)违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
(2)擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
(3)上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
(4)上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
(5)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
需出席股东会的三分之二以上通过。

二、配股条件：（10+3）
1、 拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十；
2、控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；
3、采用证券法规定的代销方式发行。
　　控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。

增发条件：（10+3）
1、最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；
2、除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
3、发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。

可转债（非分离交易）
1 发行条件：（10+3）
（1）、最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；
（2）、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；
（3）、最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。
2、 可转换公司债券的期限最短为一年，最长为六年。
3、公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。估值应经有资格的资产评估机构评估。

五、可转债（可分离交易）发行条件：（10+4）
(1)公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元；
(2)最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；
(3)最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券一年的利息，符合最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六的公司除外；
(4)本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。

六、非公开发行股票的条件
1、特定对象符合股东大会决议规定的条件；
2、发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。
3、上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：
(1)发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；
(2)本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；
(3)募集资金使用符合本办法第十条的规定；
(4)本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
4、上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
(1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(2)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
(3)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
(4)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
(5)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
(6)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

gongjun999

虽然材料不多，但很有用。

fesson

还真不错挺清晰

kenblues

学习中！！！

为了学习

注意上文中的“最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”需要更新。

武裆大弟子

最近二十四个月 是从什么时候开始往前算？