请教重大资产重组标准认定的一些实务操作问题

至简

案例：A公司总资产21亿、净资产6亿、营业收入15亿。2010年9月出售两块股权，一是金融企业股权（占1%，对应的总资产、净资产、营业收入分别为3亿、1.4亿、1.3亿）、二是生产型企业股权（占8%，对应的总资产、净资产、营业收入分别为3亿、1.5亿万、1亿）。金融企业股权成交金额为2亿，工业企业股权成交金额为2亿,第一次出售两项股权类资产未超过三项指标的50%标准。请问：如果接下来（即12月之内）再出售一家参股20%的企业股权（对应的总资产、净资产、营业收入分别为0.8亿、0.6亿、0.6亿），成交金额为1亿，则实施第三项股权转让是否触及重大资产重组条件？

oshistone

稍微比较了下数据，第三项股权出售也还是未达到相应指标的50%，不构成。

greenfund

如果各出售股权的财务指标都已经按照参股比例折算 ，构成重大资产重组
总资产指标：3+3+0.8=3.8<21*50%=10.5
净资产指标：1.4+1.5+0.6=3.5>6*50%=3
总收入指标：1.3+1+0.6=2.9<15*50%=7.5

至简

greenfund计算得很清楚，确实在净资产上超过50%的红线，但是重大资产重组管理办法第十二条第四款“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”中的“同一或者相关资产”应当如何理解呢？如果按上市公司的业务划分，则第一项股权应该属于战略投资类资产，而最后两项项股权则属于产业投资类资产，三项股权应该不算是同一类资产，那么就不能简单三项合计计算吧，个人理解，请朋友们不吝赐教！

至简

其实发这个贴子的主要目的是想探讨对重组办法第十二条第四款“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”中的“同一或者相关资产”的理解。

oshistone

我觉得在判断是否属于同一或相关资产的时候，应该结合资产实际情况予以判断，就楼主所举的三项股权而言，至少1%的金融企业股权是不能被认定为同一或相关资产的。
   

greenfund

看到这个帖子时，也注意到“同一或相关资产”界定的关键点
根据53号文，“同意或相关资产”指的是“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形”，楼主的案例应该符合“同一交易方所有”这一条，至少字面上符合
另外，从重大资产重组的本质——主营业务、资产、收入发生重大变化，三项投资净资产占到合并值50%以上，A公司可能被界定为控股公司，那连续出售投资性资产，业务模式是否发生了变更？是否有保壳嫌疑等等？如果是，那被认定为重大资产重组的可能性极大
如果要从战略投资性资产与产业投资类资产拆分，需要在“连续12个月内连续出售资产”下功夫，解释不改变业务模式
不知楼主和oshistone 怎么看？

oshistone

回复 greenfund 的帖子

从文字看确实如此，个人认为还是要结合具体情况判断，比如该公司仅是处置一些与主业无关资产，这三项股权尤其是金融企业股权占比也都不大，我觉得是不构成的。

此外，“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形”中的属于同一交易方所有或者控制，是不是就购买资产（股权）而言呢？虽然重大资产重组是包含购买和出售资产的。

至简

感谢版主和greenfund 的回复。
在判断是否够成重大资产重组上，我与版主的分析思路基本一致。另外就是从实质性角度分析，本次三项股权转让均不影响公司的主营业务，对未来的销售收入也未产生影响。本次转让仅为盘活资产，增加现金流用于支持主营业务的发展需要。
另外关于“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形”条款的理解，确实容易让人产生歧义，按行文段落之间表达意思的相关性来看，应当理解为包含了资产购买和出售行为，但是从实质性内容来判断，以上市公司为主体出售资产的行为肯定就属于“同一交易方所有或者控制”，所以我也认为这个条款主要针对上市公司购买资产的行为进行界定。

ZHANGHAILI

主要针对上市公司购买资产的行为进行界定。