IPO项目两个问题，请赐教

lyangv

1、拟上市公司的控股股东股权问题
拟上市主体的实际控制人在控股股东中的股权，有部分存在瑕疵：受让部分控股股东的股权时，没有协议，而且没有出资凭证。中间部分转让人与实际控制人之间存在矛盾，所以现在也不配合工作。请问这个问题有什么办法解决？

2、新设上市主体问题
如果现在打算新设上市主体，生产经营所需的土地、厂房、设备以原公司投资进入新上市主体的形式进行，是否可以规避土地增值税、契税等成本？

以上两个问题为各自单独存在，请兄弟们不吝赐教

amendeus403

1、人的问题只好充分沟通了；
2、首先新设主体的原因能否讲得清，现在新设主体貌似都要把老主体沿革挖一遍，防止金蝉脱壳，估计想新设主体肯定有难言之隐；若果要仅仅规避税收，那么就现金设立主体，然后评价资产并购，但是这样是否能过税务局一关还是问题，因为价格肯定不公允，重组资产公允性也是问题，还得找钱，否则就是一大堆资金占用。所以建议尽量不要新设，有问题就解决吧。

jeffrey-yi

1.受让股份应该要开股东大会，签订协议。但是既然什么都没做，那当然是有空子钻的。既然这样，那实际控制人只有搁置矛盾，好好与转让人协商沟通了。出个收款证明什么的。其他股东也需要出具相关说明，放弃优先权吧。
2.就增值税、土地契税的问题，个人觉得如果以账面价值转让，应该不要交类似费用，因为不存在增值嘛。
呵呵。。个人见解。。持续关注。。望拍砖！！

lyangv

谢谢上述两位的回复，基本与本人思路一致，不知道还有么有其他兄弟高见？

attorneyzhao

什么手续都没与，工商登记怎么做的呢

mickeybae

摆不平就是股权不清晰，直接否掉。所以只有摆平那些异议的人，然后偷偷地把工商档案全部完善一下。这个就需要私底下做工商局的工作了。

fushengbin

1. 第一个问题很严重，产权不清晰，不可能上市。做沟通工作吧，补协议、章程、工商变更。
2. 关于税收：
（1）暂缓征收土地增值税。
（2）契税不可免，除非是对全资子公司的无偿划转，但这又涉及到子公司所得税的问题。
（3）出资入股，如果不符合59号文要求，需要缴纳所得税，反之则缓交。

醉夜无眠

根据国家税务总局公告2011年第13号问的规定，企业资产整体转让的，不征收增值税。至于所得税，不符合2009年59号文特殊税务规定的，需征收企业所得税。