申报前购买资产超过100%

brooks1986

请教下各位高手：

      A、B公司是同一控制下公司，业务是上下游关系，A公司为拟上市主体，B公司由于历史原因和自身的瑕疵，被母公司申请破产清算。

      

Ａ公司计划从Ｂ公司清算组中购买Ｂ公司原有资产，但是购买资产的总额已经超过Ａ公司资产总额的100%。

请问：该次资产收购，是不是需要参考同一控制下企业合并超过100%需要运行一个完整会计年度的条款？
不知道还需要注意些什么。

oshistone

需要，构成了同一控制下的业务合并，占比超过100%，需要运行一个完整会计年度。

finantree

两个疑问请教O版和brooks

1、从破产清算组手里买破产资产，还算同一控制下吗？ 严格讲起来，原来的控制人现在都控制不了这些破产资产了吧？ （当然了，还是认成同一控制下好，不然得36个月）

2、如果上市前不进来，作募投项目收购资产是否可行？

oshistone

回复 finantree 的帖子

《上市公司执行新会计准则备忘录第5号》
对于已停业、正在清算或者已被吊销执照的子公司，公司应视其具体情况而决定是否将其纳入合并范围。
　　1、对于已停业的子公司，如公司对该子公司仍拥有控制权，则公司应将其纳入合并范围。
　　2、对于由于自行解散而进行清算的子公司，在通常情况下，公司仍对其拥有控制关系，公司可将其纳入合并范围。
　　3、对于依法被吊销执照、责令关闭或撤销而被强制解散而进行清算的子公司，在通常情况下，由于公司已不对其拥有控制关系，公司可不将其纳入合并范围。

根据楼主所述，该公司的清算应属于第二类情形，而不是破产清算，实际上控制人还是对清算公司拥有控制关系的。

作为募投，存在套现的嫌疑，且为上下游资产，为何不在上市前整合进入拟上市主体呢？

flyl1981

既然是同一控制下的公司，为什么要从清算组中购买Ｂ公司原有资产，需要有充分、合理的解释

finantree

这又是另外一个问题，B公司原来的资产有瑕疵，恐怕和终极实控人还有撇不清的关系。让A公司直接从B公司手里买资产，这些历史问题可能还是无法回避，如果从清算组手里转一圈呢？是不是就能回避B公司及其资产的历史瑕疵？

sofine

应该算作同一控制下，否则为规避1个会计年度早点上市，都可以走破产清算饶一圈，回来就可以规避这一年的限制了

brooks1986

感谢各位的回复

首先如果仅仅是运行一个完整的会计年度，我觉得并不严格。

版主所引用的《备忘录第5号》中，说明的是，自行清算中的资产仍受原控制人控制，B公司仍可进入实际控制人的合并范围。如果是从清算组中购买资产也算是同一控制下企业合并的话，那么A公司完全没有必要在B公司进入清算时，才进行合并。这样的操作，可能会更让人觉得B公司的问题十分严重，有避讳之嫌。

针对这个案例，我的想法是，B公司进行清算和分配的最重要目的，是由于B公司一直存在着众多的瑕疵，可以通过清算和分配，来确认实际控制人对B公司资产的所有权等权利。
当实际控制人确认对B公司原有资产的权利后（即没有瑕疵），A公司再以增资扩股的方式，购买实际控制人下的该批资产，那么也就可以达到实际控制人没有发生变化的目的。

个人想法，请大家给建议。

finantree

回复 sofine 的帖子

从破产清算组绕一圈应白不是为了规避同一控制下超100%等一年，因为非同一控制下超100%得36个月，更不划算。

说到绕圈回避合并红线的一个相关问题：拟上市公司A出于真实的发展需要，打算并购非同一控制下的资产，但是标的资产的收入、资产占A对应指标的约75%，照说得等24个月。那么是否能让A的控股股东B或者实控人控制的企业C先行收购A，然后再注入A，如此即为同一控制下合并，又不超过100%，就不用等24个月了。

finantree

普通清算程序能解决B公司资产的历史瑕疵吗？ 如果可以，这倒可以成为非上市主体解决历史瑕疵的好办法了。 但是B公司普通清算后，下属资产回到实控人手中并被注入上市主体A公司，实控人对这些资产的历史瑕疵是否就免责了呢？这块不理解

破产清算程序可能就复杂了，一是走不走得上（当然可操作），二是破产清算可能反而引来人主张权利。