每天一个知识点：关于公司治理

圆圆

1、某有限公司X，注册资本为30万元。股东人数为46人，董事会成员10人，监事会成员3人，设经理1名，公司下列作法正确的有：

A 股东张某拟将其持有的2万元出资额转让给公司另一股东赵某，需经过23名股东同意；

B 股东李某为公司第二大股东，其持有的12万元出资额，拟向公司外的风险投资机构转让，该转让需经过其他全体股东同意；

C 公司召开临时股东大会，审议以公司房产为第一大股东、实际控制人林某300万元借款担保，该项决议需至少23名股东表决同意；

D 公司召开董事会，审议改选副董事长的决议，该项决议至少需5名董事决议同意；

E 公司召开年度监事会，监事中1人请假无法参加，未委托其他人，会议表决对续聘会计师事务所的决议，由出席会议的2名监事投赞成票，决议通过，生效。

2、某股份有限公司Y，股东人数为60人，大股东控股28%，股权较分散，董事会12人，监事会成员4人，设总经理、副总经理各一名，公司下列作法正确的有：

A 由7名董事提议召开临时股东大会，审议关于增选2名董事的提案；

B 召开董事会审议关于选举副总经理的决议，实际到会参加董事人数为6人，另有1名董事委托其律师到会，其余5人未到会也未委托。该副总经理由1外部董事提名，该外部董事回避表决，此项决议由其余6名董事表决通过，生效。

C 公司年度董事会全体董事均到会，审议一项关于修改组织架构的议案，其中5名董事投了反对票，1名董事弃权，该项决议未生效。

D 公司年度监事会审议关于年度工作报告的议案，监事成员2人出席，其余2人因去子公司查阅账务未出席此次会议，也未委托其他人出席。该项年度工作报告决议仅由出席的2人投赞成票而未通过.

E 公司3名监事联名提议召开临时监事会，审议关于罢免监事会主席的决议，在会议现场，监事会主席投了否决票，2名职工代表监事投了赞成票，1名风投的代表监事投了弃权票，该项决议未生效。

cnstar66

第一题选E。
A错，有限公司股东内部可自由转让；
B错，向外部转让须经其他股东半数以上同意；
C错，如无特殊约定，应按出资比例而不是人数来行使表决权；
D错，应由公司章程约定，题中资料不足；
E对。

cnstar66

第二题选A。
A对；
B错，董事会会议应由过半数董事出席方可举行，即最少7人，而且董事只能委托其他董事代为出席和表决；
C错，需要全体董事过半数通过，6票不够；
D错，监事会议事方式和表决程序由公司章程规定，决议应半数以上监事通过；
E错，监事会决议半数以上就可以通过。

oshistone

第二题：
A错，董事会认为必要时可提议召开临时股东大会，此处7名董事不可直接提议召开，而应该先提议召开董事会；
B错，若是非上市公司的话，无须关联董事回避，因董事不能委托非董事参会，故而未达过半数出席、过半数通过；若是上市公司的话，关联董事需要回避，董事不能委托非董事参会，所以出席董事五名，也不足半数（此时11名）；
C对，同意票数未过半数；
D错，监事会决议半数以上通过即可；
E对，监事会主席是全体监事过半数选举产生。

xiaohuihui10

2、一个都不对

思念中的咖啡

1、A、错，有限公司股东内部转让不需其他股东同意。
   B、错，向股东外转让，需过半数，不需要全部。
   C、错，应按出资比例而不是人数来行使表决权。
   D、错，这个选项比较别扭，按理说章程规定董事会决议一般也要半数以上通过，不规定更应该半数以上通过，否则同一事项出现多数服从少数，但公司法没像监事会决议一样明确半数以上通过，给自己不选找了个BT的理由，公司法规定可以设副董事长，没说可以设几个，如果设3个，那决议该事项时，3个该回避，7票4个过就行。
   E、对，监事会决议半数以上通过。

2、A、对，三分之一以上董事就可以。
   B、错，只能委托其他董事，扣除后就剩5个了（不知道是不是可以扣除，还是整个决议就无效了）。
   C、错，上面都说了，过半数，半数不行（我最头疼出题出这个，为什么董事会要设偶数董事呢？实务中这种情况多吗？呜呜呜，我恨楼主）。
   D、错，监事会决议半数以上通过就可以，（再次恨圆圆，要都参加，2个同意，2个不同意呢？也通过？建议四个监事一起扁圆圆，哈哈哈）
   E、错，监事会决议半数以上通过。——主席是不是应该回避，没有表决权？

TOUHANGREN2011

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第一题的E选项貌似是股东会的权利

yanghj603

圆圆颇有09年拼命二郎之风范啊，哈哈

forest.lin

个人答案,期待楼主答案:
1、
A 错 股东之间转让不用其他股东同意
B 错 股东对外转让须半数以上同意，除非公司章程特别规定
C 错 对股东担保，好像应该是2/3以上通过
D 错 改选董事应属于股东会决议范畴
E 对 半数以上通过
2、
A 对
B 错 不需回避
C 对 不足半数决议未通过
D 对 不足半数决议未通过
E 对 不足半数决议未通过

DANDING

1、某有限公司X，注册资本为30万元。股东人数为46人，董事会成员10人，监事会成员3人，设经理1名，公司下列作法正确的有：

A 股东张某拟将其持有的2万元出资额转让给公司另一股东赵某，需经过23名股东同意；【错】

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。（内部自由转让）

B 股东李某为公司第二大股东，其持有的12万元出资额，拟向公司外的风险投资机构转让，该转让需经过其他全体股东同意；
【错】股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。（人过半数）股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
　　公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
C 公司召开临时股东大会，审议以公司房产为第一大股东、实际控制人林某300万元借款担保，该项决议需至少23名股东表决同意；【错】林某回避，其他股东表决权过半数

D 公司召开董事会，审议改选副董事长的决议，该项决议至少需5名董事决议同意；【错】过半数，至少6位
第一百一十条　董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

E 公司召开年度监事会，监事中1人请假无法参加，未委托其他人，会议表决对续聘会计师事务所的决议，由出席会议的2名监事投赞成票，决议通过，生效。【对】


2、某股份有限公司Y，股东人数为60人，大股东控股28%，股权较分散，董事会12人，监事会成员4人，设总经理、副总经理各一名，公司下列作法正确的有：

A 由7名董事提议召开临时股东大会，审议关于增选2名董事的提案；【错】　

【2个月内：董事不足2/3，未弥补亏损1/3,10%股东请求，董事会、监事会】

B 召开董事会审议关于选举副总经理的决议，实际到会参加董事人数为6人，另有1名董事委托其律师到会，其余5人未到会也未委托。该副总经理由1外部董事提名，该外部董事回避表决，此项决议由其余6名董事表决通过，生效。【错】
公司法第一百一十二条　董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百一十三条　董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

C 公司年度董事会全体董事均到会，审议一项关于修改组织架构的议案，其中5名董事投了反对票，1名董事弃权，该项决议未生效。【对】理由同上

D 公司年度监事会审议关于年度工作报告的议案，监事成员2人出席，其余2人因去子公司查阅账务未出席此次会议，也未委托其他人出席。该项年度工作报告决议仅由出席的2人投赞成票而未通过.【错】　　监事会决议应当经半数以上监事通过。（包含半数）

E 公司3名监事联名提议召开临时监事会，审议关于罢免监事会主席的决议，在会议现场，监事会主席投了否决票，2名职工代表监事投了赞成票，1名风投的代表监事投了弃权票，该项决议未生效。【对】监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。