关于实际控制人未发行变更

圆圆

下列可认定为实际控制人未发生变化有的：（ ）

A
abcd共同控制公司，a持有34%，b 持20%c 持20%d持26%并签署有一致行动协议，申报材料前1个月，a因年纪较大不愿担任公司实际控制人，将其持34%股份，转给其儿子f，fbcd重新签署了一致行动人协议

B
某发行人的股权结构为父亲持股30%,母亲持股10%, 儿子持10%,父亲弟持10%,公司其他管理人员持共40%，上市前一年，父亲通过股权转让方式进行股权激励，将其持有的10%激励给管理层。随之，持公司股份共50%的管理层签署了一致行动人协议。

C 某发行人股权结构较分散，第一大自然人股东持股25%，PE持股20%，公司管理层持股20%，其他公司自然人股东持35%。经发行律师及保荐人认定该发行人属于无实际控制人情况，近3年来公司主营业务未发生变更，管理层稳定。上市前一年，PE退出，将其持有的20%转让给了第一大自然人股东。

D 公司属于abcde共同控制的公司，签署一致行动协议，自公司设立以来稳定运行5年，但在申请发行上市前，持股比例为第3大的股东，突然提出退出一致行动协议，辞去在公司所任监职务。

E 由于国有资源整体性调整需要，经国资委批复，央企X向市国资委为出资人的企业Y无偿划转部分资产及人员，Y企业此时正申请上市，Y取得了国资委的批复文件。

hitandrun

下列可认定为实际控制人未发生变化有的
C D

hitandrun

下列可认定为实际控制人未发生变化有的
D

TOUHANGREN2011

下列可认定为实际控制人未发生变化有的：（E ） A abcd共同控制公司，a持有34%，b 持20%c 持20%d持26%并签署有一致行动协议，申报材料前1个月，a因年纪较大不愿担任公司实际控制人，将其持34%股份，转给其儿子f，fbcd重新签署了一致行动人协议 分析：认定共同控制，但是如果发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。 B 某发行人的股权结构为父亲持股30%,母亲持股10%, 儿子持10%,父亲弟持10%,公司其他管理人员持共40%，上市前一年，父亲通过股权转让方式进行股权激励，将其持有的10%激励给管理层。随之，持公司股份共50%的管理层签署了一致行动人协议。 分析：多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更；此例上市前一年最大股东发生变化，一致行动关系上市前一年才确定。 C 某发行人股权结构较分散，第一大自然人股东持股25%，PE持股20%，公司管理层持股20%，其他公司自然人股东持35%。经发行律师及保荐人认定该发行人属于无实际控制人情况，近3年来公司主营业务未发生变更，管理层稳定。上市前一年，PE退出，将其持有的20%转让给了第一大自然人股东。 分析：发行人不存在拥有公司控制权的人或者公司控制权的归属难以判断的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：（一）发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首发前3年内没有发生重大变化；此例上市前一年股权结构发生了重大变化。 D 公司属于abcde共同控制的公司，签署一致行动协议，自公司设立以来稳定运行5年，但在申请发行上市前，持股比例为第3大的股东，突然提出退出一致行动协议，辞去在公司所任监职务。 分析：多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更；此例第三大股东退出一致行动协议，应该为重大变更。 E 由于国有资源整体性调整需要，经国资委批复，央企X向市国资委为出资人的企业Y无偿划转部分资产及人员，Y企业此时正申请上市，Y取得了国资委的批复文件。 分析：无偿划拨资产人员，控制权未发生变化。

zsyrogers

石斑说的D的案例是指东软载波那四个人都是25%，然后申报前夕其中一个人退出的那个？

svensson

A 案例中 如果 a去世了 他儿子继承 是不是算实际控制人变更？

TOUHANGREN2011

回复 svensson 的帖子

我认为应该算实际控制人发生变化了。

dongyufei_1220

个人认为答案是DE  参考依据就是证券期货法律意见第1号

dongyufei_1220

补充下：第三大股东持股发生变化  不应被视为共同拥有控制权的多人的重大变化

圆圆

公布答案：ADE
A：4楼的同学已经说出答案了，为什么又不选？持股比例最高的发生转让，但转让前后属同一实际控制人，故不应认定实际控制人变更。
D：仅一人退出，是“共同控制的中的多人未发生变更。”不认定实际控制人变更。创业板有案例。
E：国有无偿划转。

参考法规“1号”