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8-1 AB 解析：根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 第六十七条 保荐机构出现下列情形之一的，中国证监会自确认之日起暂停其保荐机构资格3个月；情节严重的，暂停其保荐机构资格6个月，并可以责令保荐机构更换保荐业务负责人、内核负责人；情节特别严重的，撤销其保荐机构资格： （一）向中国证监会、证券交易所提交的与保荐工作相关的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （二）内部控制制度未有效执行； （三）尽职调查制度、内部核查制度、持续督导制度、保荐工作底稿制度未有效执行； （四）保荐工作底稿存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （五）唆使、协助或者参与发行人及证券服务机构提供存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的文件； （六）唆使、协助或者参与发行人干扰中国证监会及其发行审核委员会的审核工作； （七）通过从事保荐业务谋取不正当利益； （八）严重违反诚实守信、勤勉尽责义务的其他情形。 第六十八条 保荐代表人出现下列情形之一的，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，撤销其保荐代表人资格： （一）尽职调查工作日志缺失或者遗漏、隐瞒重要问题； （二）未完成或者未参加辅导工作； （三）未参加持续督导工作，或者持续督导工作未勤勉尽责； （四）因保荐业务或其具体负责保荐工作的发行人在保荐期间内受到证券交易所、中国证券业协会公开谴责； （五）唆使、协助或者参与发行人干扰中国证监会及其发行审核委员会的审核工作； （六）严重违反诚实守信、勤勉尽责义务的其他情形。 第七十一条 发行人出现下列情形之一的，中国证监会自确认之日起暂停保荐机构的保荐机构资格3个月，撤销相关人员的保荐代表人资格： （一）证券发行募集文件等申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （二）公开发行证券上市当年即亏损； （三）持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 A：发行保荐书属于与保荐工作相关的文件 B：根据证券发行上市保荐业务工作底稿指引，辅导工作底稿也属于保荐工作底稿。 C：根据七十一条，发行人出现这种情况，保荐机构是暂停3个月，没有6个月的说法。 D：原因同C E：根据六十八条，出现这种情况是保荐代表人要被暂停或撤销，而不是保荐机构被暂停3个月。 8-2：以下说法正确的是： A：某保荐机构甲下的保荐代表人A，在2009年-2010年期间，分别于2009年1月和2010年12月被两次监管谈话；2010年9月25日，其负责保荐的公司B提交了首发申请材料。则甲应当在A被第二次监管谈话后及时撤回B的首发申请材料。 B：某公司C在持续督导期间内发生巨额对外担保事项，未及时通知保荐机构，则证监会可以在36个月内不受理其公开发行证券的申请。 C：某发行人D申请增发，2010年1月10日发行，2010年1月25日上市。2011年1月20日，公司发生重大资产重组，置入和换出资产均超过2010年12月31日资产总额的50%，且该事项未在增发募集文件中披露。则证监会可自确认之日起，3-12月内不受理保荐D公司的保荐代表人具体负责推荐的项目。 D：保荐机构推荐公司发行上市，应当指定1名项目协办人。 8-2 D A：根据证券发行上市保荐业务管理办法： 第七十四条 保荐机构、保荐业务负责人或者内核负责人在1个自然年度内被采取本办法第六十六条规定监管措施累计5次以上，中国证监会可暂停保荐机构的保荐机构资格3个月，责令保荐机构更换保荐业务负责人、内核负责人。 保荐代表人在2个自然年度内被采取本办法第六十六条规定监管措施累计2次以上，中国证监会可6个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐。 第七十三条 保荐代表人被暂不受理具体负责的推荐或者被撤销保荐代表人资格的，保荐业务负责人、内核负责人应承担相应的责任，对已受理的该保荐代表人具体负责推荐的项目，保荐机构应当撤回推荐；情节严重的，责令保荐机构就各项保荐业务制度限期整改，责令保荐机构更换保荐业务负责人、内核负责人，逾期仍然不符合要求的，撤销其保荐机构资格。 根据上述法条，该保代出现这种情况，证监会可以6个月内部受理其具体负责推荐的项目，若证件对其作出这种处理，则其负责推荐的项目应当撤回材料。但是证监会也可以不对该保代作出这种处理，在这种情况下，其负责推荐的项目也可以不撤回材料。 因此，A错。 第七十六条 发行人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法规定，变更保荐机构后未另行聘请保荐机构，持续督导期间违法违规且拒不纠正，发生重大事项未及时通知保荐机构，或者发生其他严重不配合保荐工作情形的，中国证监会可以责令改正，予以公布并可根据情节轻重采取下列监管措施： （一）要求发行人每月向中国证监会报告接受保荐机构督导的情况； （二）要求发行人披露月度财务报告、相关资料； （三）指定证券服务机构进行核查； （四）要求证券交易所对发行人证券的交易实行特别提示； （五）36个月内不受理其发行证券申请； （六）将直接负责的主管人员和其他责任人员认定为不适当人选。 显然，发生巨额对外担保属于发生重大事项，且证监会可以在36个月内不受理其发行证券的申请，不仅仅是公开发行证券。 因此，B错。 第七十二条 发行人在持续督导期间出现下列情形之一的，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，撤销相关人员的保荐代表人资格： 。。。。。 （三）首次公开发行股票并上市之日起12个月内控股股东或者实际控制人发生变更； （四）首次公开发行股票并上市之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组； （五）上市公司公开发行新股、可转换公司债券之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组，且未在证券发行募集文件中披露； C中，可转债2010年1月10日发行，2010年1月25日上市。重大资产重组是2010年1月20日。严格按照条文的话，应该是自发行之日已经满12个月了。 因此，C错。 D： 第三十一条 保荐机构推荐发行人发行证券，应当向中国证监会提交发行保荐书、保荐代表人专项授权书以及中国证监会要求的其他与保荐业务有关的文件。 第四十八条 保荐机构应当指定2名保荐代表人具体负责1家发行人的保荐工作，出具由法定代表人签字的专项授权书，并确保保荐机构有关部门和人员有效分工协作。保荐机构可以指定1名项目协办人。 第五十条 保荐机构法定代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐代表人和项目协办人应当在发行保荐书上签字，保荐机构法定代表人、保荐代表人应同时在证券发行募集文件上签字。 因此，由于在D选项中，保荐机构需要出具发行保荐书，而项目协办人应当在发行保荐书上签字，因此应当指定1名项目协办人，不然就少一个签字了。 因此，D正确。 | 
雷达卡
发表于 2011-5-25 22:00:53
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千斤顶
发表于 2011-5-25 23:27:55
