求解:需股东大会审议通过的担保

zzhappie

A公司为深交所主板上市公司,2008年年末经审计的归属于母公司净资产5亿，总资产20亿。2008年10月底A公司对外担保总额（含对子公司B的担保0.5亿元，子公司B对外担保0.2亿元，所有对外担保均发生在2008年7月1日后）为1.5亿元，均已履行必要的审批和披露程序。截至2009年3月末，原2008年10月的对外担保义务中除对子公司的担保和子公司对外担保外的其他对外担保0.4亿元已实质解除。2009年3月31日，A公司经审计的归属于母公司净资产6亿，总资产22亿。

2008年10月起至2009年6月新增的担保如下：

A、2009年1月1日，A公司对子公司B担保0.6亿元；

B、2009年2月1日，子公司B对外提供担保0.45亿元；

C、2009年3月1日，A公司对外提供担保0.45亿元；

D、2009年4月1日，以土地使用权为A公司自己的3亿元银行贷款提供全额抵押担保；

E、2009年5月1日，A公司对外提供担保0.2亿元；

F、2009年6月1日，A公司以固定资产为自己的2.5亿元银行贷款向A公司的担保人C担保公司提供全额抵押担保。

问需要股东大会审议通过的担保事项有哪些？

renhui139

全选，都需股东大会审议通过。F是特别议案。

zjjmylover

各选项都不独立？

yangbowdl

弱弱问一句，上市公司为自己的债务提供担保的金额计入对外担保额不？

yangbowdl

谢谢版主，如果是这样的话，自身资产抵押借款的担保需要提交股东大会审议不？如题中的DF选项如何处理

renhui139

本人对着书，试答一次：2008年10月起至2009年6月新增的担保如下：
A、2009年1月1日，A公司对子公司B担保0.6亿元；
解析：需，0.6/5=12%，单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
B、2009年2月1日，子公司B对外提供担保0.45亿元；
解析：需，(1.5+0.6+0.45)/5=50.2%，本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保。
C、2009年3月1日，A公司对外提供担保0.45亿元；
解析：需，(1.5+0.6+0.45+0.45)/5=60%，
D、2009年4月1日，以土地使用权为A公司自己的3亿元银行贷款提供全额抵押担保；
解析：不需，不算对外担保
E、2009年5月1日，A公司对外提供担保0.5亿元；
解析: 需，(1.5+0.6+0.45+0.45-0.4+0.5)/6=51%
F、2009年6月1日，A公司以固定资产为自己的2.5亿元银行贷款向A公司的担保人C担保公司提供全额抵押担保。
解析：需，但不是特别议案。(1.5+0.6+0.45+0.45-0.4+0.5+2.5)/22=24.5%

TOUHANGREN2011

A公司为深交所主板上市公司,2008年年末归属于母公司净资产5亿，总资产20亿。2008年10月底A公司对外担保总额（含对子公司B的担保0.5亿元，子公司B对外担保0.2亿元，所有对外担保均发生在2008年7月1日后）为1.5亿元，均已履行必要的审批和披露程序。截至2009年3月末，原2008年10月的对外担保义务中除对子公司的担保和子公司对外担保外的其他对外担保0.4亿元已实质解除。2009年3月31日，A公司归属于母公司净资产6亿，总资产22亿。

2008年10月起至2009年6月新增的担保如下：

A、2009年1月1日，A公司对子公司B担保0.6亿元；(单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；)

B、2009年2月1日，子公司B对外提供担保0.45亿元；(1.5+0.6+0.45=2.55；公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；)

C、2009年3月1日，A公司对外提供担保0.45亿元；（2.55+0.45＝3；公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；）

D、2009年4月1日，以土地使用权为A公司自己的3亿元银行贷款提供全额抵押担保；（3－0.4－0.2+3＝5.4；按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的50％,且绝对金额超过5000 万元以上；）

E、2009年5月1日，A公司对外提供担保0.5亿元；（3－0.4+0.5＝3.1；公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；）

F、2009年6月1日，A公司以固定资产为自己的2.5亿元银行贷款向A公司的担保人C担保公司提供全额抵押担保。（按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的50％,且绝对金额超过5000 万元以上；）

sofine

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ADEF

A、要。为子公司提供担保要上会，且单笔担保超过5000万

B、
不用。累计一共对外担保1.5-0.5+0.45=1.45<5亿的50%，不用上会。且公司最近一年担保总额1.5-0.2+0.6=1.9<5亿的50%,不用上会

C、
不用。累计一共对外担保1.45+0.5=2<5亿的50%。且公司最近一年担保总额1.9+0.45=2.35<5亿的50%

D、要上会。公司最近一年担保总额2.35+3=5.35>6亿的50%。且单笔担保超过6000万

E、
要上会。累计一共对外担保2+0.5=2.5<6亿的50%,但公司最近一年担保总额5.35+0.5=5.85>6亿的50%

F、
同理E

zzhappie

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个人关于担保的总结，供大家拍砖：

总结：

1、所有的担保均包括对子公司的担保和子公司的对外担保；

2、反担保也是担保；

3、若子公司的对外担保，仅达到子公司股东（大）会的审批标准，则由子公司股东（大）会审批，上市公司履行披露义务；若子公司的对外担保，同时达到子公司股东（大）会和上市公司股东大会的审批标准，则需同时由上市公司和子公司的股东（大）会审批；

4、子公司对其他子公司的担保，子公司对孙公司的担保属于对外担保；

5、为自己合同项下的义务提供担保（包括子公司对母公司合同项下的义务提供担保），如事项涉及银行以外的第三方，性质类似反担保的，属于应披露担保事项。如事项仅属于以自有资产作抵押贷款担保的，则不属于应披露的担保事项；

6、如为上市公司对其控股子公司担保，属于上市规则要求披露的对外担保事项，需要将对控股子公司的担保金额计入上市公司的对外担保总额基数中；

7、累计十二个月的是流量数，不能扣除已实质解除的担保数额。除此之外的对外担保数额是时点数，应扣除截至期末时已实质解除的担保数额。

yuyang7976

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    1、对于你总结的第5条：“为自己合同项下的义务提供担保（包括子公司对母公司合同项下的义务提供担保），如事项涉及银行以外的第三方，性质类似反担保的，属于应披露担保事项。如事项仅属于以自有资产作抵押贷款担保的，则不属于应披露的担保事项。”我个人理解，如果企业自身履行债务，则担保方不会发生担保义务，企业自身的反担保义务也不会发生，类似企业“以自有资产为自身债务担保的”情形，不知楼主为何认为属于应披露的担保事项，愿闻其详；
    2、子公司对外担保的金额与母公司对外担保的金额合并计算时，子公司对外担保的金额是否需乘以母公司对其持股比例？个人认为，是不应该考虑股比的。但在计算债券余额时，子公司的债券余额是要乘股比的，请各位指教。