关于公司治理的一个小疑问

废男

《公司法》101条规定公司董事会认为有必要时可召开临时股东大会，111条规定1/3以上的董事可提议召开临时董事会，从这两条可否推出达到1/3以上董事才能提议召开临时董事会继而决议提请召开临时股东大会。
但同时上市公司章程指引等法规赋予独立董事通过董事会提议召开临时股东大会的特别职权，该职权只要超过一半的独董同意即可，即举例某上市公司共9名董事，其中3名独董，只要2名独董提议通过董事会形成决议召开临时股东大会即可，不足董事人数1/3以上。
这两方面是否存在矛盾的地方，望高人解释。

拼命四郎

个人认为不存在矛盾。
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定独立董事具有向董事会提请召开临时股东大会的特别职权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。上市公司章程指引 第四十六条  独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
以你所举案例分析，如董事会9名成员，2名独立董事提议召开董事会或者向向董事会提请召开临时股东大会，如未获得其他1名董事的支持，董事会可有权不召开董事会，或者召开董事会而不同意召开临时股东大会。

废男

如果还需要一名其他董事支持，何谈特别职权呢？任何董事都可以联合其他董事至1/3提议召开董事会

拼命四郎

纠正一下，经半数以上独董向董事会提请召开临时股东大会，董事会在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。即该项提议经董事会决议，如无获得另一名董事支持，未达到董事会成员三分之一，董事会有权不同意召开临时股东大会。
所谓特别职权，也就是独董比非独董多了一个向董事会提议召开临时股东大会的权利，独董有，非独董没有。