求证：未分配利润为负能否直接整体变更？

扽客人

rt：未分配利润为负能否直接整体变更？

xkliunju

整体变更后，股本减少的话要公告债权债务，股本不减少的话，没啥影响

fushengbin

可以。no 问题。

扽客人

也就是有限责任公司改制时点的审计报告可以出现未弥补亏损？对吧，但是实际操作中，好像没遇到过啊

yanzhufei

个人认为要关注两点：
1、未分配利润为负的同时，盈余公积的情况，如果盈余公积为正且超过未弥补亏损，没问题。
2、若未弥补亏损金额较大，导致盈余公积无法弥补，并进而导致净资产低于注册资本的话，就需要慎重了，按净资产折股的话需要履行减资程序。

songyafei197

同意楼上，看净资产

虔成蓝

从公司法层面上讲，有未弥补亏损变更为股份有限公司只要净资产和评估值均不低于原注册资本，没有问题。
从实质来看，变更为股份有限公司时其累计亏损（其未分配利润）并没有弥补，只发生了准清算的效果，用心的股票换取了原来的股权【税法也是认可未弥补亏损的延续，尽管税法对此不具有约束力，但可以说明变更为股份有限公司并未弥补亏损】，从上市管理办法层面上来看，股改和上市申请之前的时间，如果预期未分配利润的余额低于原未弥补亏损，尽管证监会没有对该情况出过明确规定，但需谨慎行事

jungleliu

yanzhufei 发表于 2012-2-9 22:59
个人认为要关注两点：
1、未分配利润为负的同时，盈余公积的情况，如果盈余公积为正且超过未弥补亏损，没问 ...

你好，我也遇到一个项目正在进行股改，未分配利润为负，但是由于有资本公积，因此净资产大于注册资本，股改时超过注册资本的部分可以全部计入资本公积吗？这样的话未分配利润从负直接到0了，而资本公积的金额减少了，是否涉及以资本公积弥补亏损了？

城市船夫

认同五楼的意见。

光爷

同样想知道8楼的答案。