并购重组

孤城

一、收购人已持有上市公司B股权33%，通过以资产认购上市公司发行的股份，最后持股比例达到57%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；
判断：
1、收购人需要编制收购报告书
2、收购人需要编制详式权益变动报告书
3、收购人承诺3年内不转让其持有的股份比例为：新增的24%的股权
4、收购人承诺3年内不转让其持有的股份比例其持有全部57%的股权

二、2008年7月20日，某省国有资产管理公司拟出让其所持有的甲上市公司的51%股权，根据下列情形所述，不具有受让条件的有：（）
A．        公司A，2005年6月30日成立，股东均为自然人，且与甲上市公司无关联关系；
B．        公司B，最近1年盈利
C．        公司C，2004年3月31日因内幕交易被处罚。
D．        自然人D，负有数额较大的个人贷款，2010年到期；



三、拟上市公司甲(成立于2004年)主营生产销售汽车和汽车租赁业务，2007年实现汽车销售收入13亿员.汽车租赁业务收入5亿元. 甲拟重组在同一控制下的乙公司(成立于2001年).乙公司主营汽车零部件的生产销售,2007年实现营业收入18亿元,其中销售汽车零部件实现收入15.8亿元.2008年3月重组完成.假设甲乙之间不存在关联交易.问甲最早可于哪一年申请公开发行股票并上市?
   A   2008     B   2009    C   2010    D   2011  

svensson

第一题 选1、4
经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；
第二题b d 国有控股上市公司协议转让，受让方需为法人，需成立三年连续两年盈利
第三题 c 收入达到100%以上 运行一个完整会计年度 2010年申报

noimportant

1、选1和4，全部不能转让“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；”
2、B肯定不行，要连续两年盈利，C难说，没有明确禁止，而且毕竟时间较长，D我觉得可以，只要具有支付能力就可以
3、选C

武裆大弟子

一、收购人已持有上市公司B股权33%，通过以资产认购上市公司发行的股份，最后持股比例达到57%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；
判断：
1、收购人需要编制收购报告书

为啥一定要编制收购报告书？根据《收购管理办法》中的哪一条？

xxgyhy

回复 svensson 的帖子

第一、二题同意，第三题不太确定，非同一控制下的也是运行一年吗？

rainiefield

回复 武裆大弟子 的帖子

我理解通过以资产认购上市公司发行的股份属于协议认购的方式，根据第48条，应该编制上市公司收购报告书

武裆大弟子

回复 rainiefield 的帖子

第四十八条 以协议方式收购上市公司股份超过30%，收购人拟依据本办法第六章的规定申请豁免的，应当在与上市公司股东达成收购协议之日起3日内编制上市公司收购报告书，提交豁免申请及本办法第五十条规定的相关文件，委托财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告，同时抄报派出机构，通知被收购公司，并公告上市公司收购报告书摘要。派出机构收到书面报告后通报上市公司所在地省级人民政府。
这里是不是说：超过30%，而不是30%以上继续协议方式收购？

xuwei200001

回复 noimportant 的帖子

d 必须是法人才能控股

圆圆

第三题, 我选A

适用意见3号. 适用于IPO.

重大资产重组后发行新股的,只要符合:重组前符合公发条件;重组未导致实际控制权变更.
本题给出的条件,虽然收入已占100%以上,但未看出实际控制权变更了.

adamsbin

武裆大弟子 发表于 2011-8-7 17:58
一、收购人已持有上市公司B股权33%，通过以资产认购上市公司发行的股份，最后持股比例达到57%，收购人承诺 ...

《上市公司收购管理办法》
第四十七条规定“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。”
第二十八条规定 “以要约方式收购上市公司股份的，收购人应当编制要约收购报告书，并应当聘请财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报派出机构，通知被收购公司，同时对要约收购报告书摘要作出提示性公告。”
故题目中超过33%股权以后继续收购股权的，应该以要约方式进行，进而需要编制收购报告书。