请教：关于《上市公司收购管理办法》中一致行动人的理解

路在前方

《上市公司收购管理办法》第八十三条  
    在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
    （十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
    （十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
疑问:（1）第（十）项前半段“在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的”是什么意思？该如何理解？
    A：董、监、高构成一致行动人；
    B：董事仅与其自己亲属构成一致行动人，与监事、高级管理人员的亲属不构成一致行动人；
    C：董事与监事、高级管理人员的亲属也构成一致行动人
    哪些理解正确？
    其次：不是上市公司董事、监事、高级管理人员，自然人与其亲属（直系亲属或主要社会关系）是否构成一致行动人？
    （2）第（十一）项中“其所控制或委托”中“其”是分别代表“董事、监事、高级管理人员和员工”，还是代表所有，即董事与监事、高级管理人员或员工的亲属所控制或者委托……是否构成一致行动人？

brucewang

我认为正确的理解应该是董监高与各自的亲属同时持有时构成一致行动关系，上市公司的普通员工与其亲属同时持有应该不构成一致行动关系
第（十一）条应该理解为董事、监事、高管、员工与他们自己控制或者他自己委托的法人同时持有上市公司股份时应该互为一致行动关系。

syh1523

员工持股公司和管理层持股公司构成一致行动人

luzeyupku

（十）是指：上市公司董事、监事、高管与其亲属（包括近亲属和主要社会关系）及其实际控制的企业，同时持有上市公司股份的情况下，构成一致行动人。
具体可分为以下情形：
1、上市公司董事、监事、高管与其亲属（包括近亲属和主要社会关系）同时持有上市公司股份，则上市公司董事、监事、高管与其亲属（包括近亲属和主要社会关系）之间构成一致行动人；
2、上市公司董事、监事、高管与其自己直接或间接控制的企业同时持有上市公司股份的，则上市公司董事、监事、高管与其自己直接或间接控制的企业之间构成一致行动；
3、上市公司董事、监事、高管与其亲属（包括近亲属和主要社会关系）直接或间接控制的企业同时持有上市公司股份的，上市公司董事、监事、高管与其亲属（包括近亲属和主要社会关系）直接或间接控制的企业之间构成一致行动；
4、上市公司董事、监事、高管，上市公司董事、监事、高管直接或间接控制的企业以及上市公司董事、监事、高管的亲属（包括近亲属和主要社会关系）同时持有上市公司股份，则上市公司董事、监事、高管及其直接或间接控制的企业、上市公司董事、监事、高管的亲属构成一致行动；
5、上市公司董事、监事、高管，上市公司董事、监事、高管直接或间接控制的企业，上市公司董事、监事、高管的亲属（包括近亲属和主要社会关系）以及上市公司董事、监事、高管的亲属直接或间接控制的企业同时持有上市公司股份，则上市公司董事、监事、高管，上市公司董事、监事、高管直接或间接控制的企业，上市公司董事、监事、高管的亲属（包括近亲属和主要社会关系）与上市公司董事、监事、高管的亲属直接或间接控制的企业构成一致行动。

jxq425

luzeyupku 发表于 2011-8-3 21:37
（十）是指：上市公司董事、监事、高管与其亲属（包括近亲属和主要社会关系）及其实际控制的企业，同时持有 ...

借贴请教为啥要特别写成（十）和（十一）条，我总觉得前面的几条已经涵盖了这两条
比如任意个人A（无论是不是董监高）及他控制的企业B（持股30%以上）如果共同持有另一家上市公司丙，则A和B应该也是一致行动人吧？
有人是这样理解的，你觉得对吗？
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
例如：上市公司乙，A是乙的高管，此时A的父母（或是A的父母投资成立的丙企业）持有乙（本公司）的股份，如果某一位投资人收购上市公司乙时，那么A的父母与A和收购人就构成一致行动人。
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
例如：甲上市公司的董事A，A所控制的法人乙也持有甲的股份，此时甲和乙在收购某个公司的时候就属于一致行动人。

hiozhou

简单说，个人认为第十条以及十一条主要是针对管理层收购，如果这样想，这两条就好理解了，同一上市公司内部的董监高以及员工，延伸至亲属，如果发起收购，都应该认定为一致行动人。再结合前几条30%的规定，大股东与上市公司员工及员工亲属此种情况下都是一致行动人。