急求关于旧公司法第十二条公司对外投资限额的解决之道

律师新人

案情：旧公司规定了公司对外投资的限额。目前碰到个案例，A公司于新公司法颁布之前，对外投资的累计额度超过公司净资产的50%，但是新公司法颁布之后，将此条废除，只加上一个限制条件，公司可以对外投资，但是不能成为承担无限连带责任的出资人。现在A公尚在IPO阶段，如何解决这一历史问题，请教大家提供类似案例供学习。谢谢！

附旧公司法第十二条：公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十，在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。

samsam

将来解释吧。不构成实质性障碍。而且新公司法已删除比例限制。
齐心文具
发行人发起设立时，潮阳市齐心实业有限公司、潮阳市新协力文具实业有限公司、上海齐心文具有限公司、沈阳齐心文具有限公司出资额超过其净资产 50%，不符合《公司法》、《深圳经济特区股份有限公司条例》和《深圳市经济特区股份有限公司设立条件和程序的规定》等当时生效的法律、法规和规范性文件的规定；各发起人已分别于 2003 年 11 月 18 日将其持有的发行人发行在外有表决权股份全部转让给陈钦鹏、陈钦奇、陈钦发、陈钦武、陈钦徽等 5 名自然人。第十届全国人民代表大会常务委员会
第十八次会议于 2005 年 10 月 27 日修订通过的《公司法》已删除了“公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控 股 公 司 外 ， 所 累 计 投 资 额 不 得 超 过 本 公 司 净 资 产 的 百 分 之 五 十 ” 的 规定；并且，深圳市人民政府于 2005 年 3 月 28 日以《关于对深圳市齐心文具股份有限公司设立的确认函》（深府股［2005］7 号）确认发行人的设立“符合《公司法》规定的股份有限公司设立的条件和要求”。本所律师认为，发行人发起设立时，前述四名发起人出资额超过其净资产 50%的情事，应不构成本次发行上市的实质性障碍。

jlwenfjhot

我也碰到啊。对外投资，应该是股权投资把？是否包括对外设备投资？是否包括对集体企业的投资》？

律师新人

非常感谢samsam 的精彩解答，现在证监会并没有过度纠结这个问题，重点关注公司当时的投资决策程序合法即可。

律师新人

回复 jlwenfjhot 的帖子

这些都应该算的。根据《公司法》27条：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

kifeimass

新旧法关系是新优于旧，仅当旧利于当是人时适用旧法

shenzihan

法律适用新法