有限整体变更为股份前，未分配利润为负，且数额巨大，能否整体变更？

dale

未分配利润为负，数额巨大，是由于申报期之前计提资产减值准备导致。目前的净资产低于注册资本。
如果可以整体变更，未分配利润变为零，净资产转为股本，存在减资行为，这样做有没有问题？

yulneo

这里最主要的问题有两个：
1、未弥补亏损只能用未分配利润（这家公司目前显然没有）和盈余公积弥补，而不能用资本公积弥补，所以整体变更前该公司的盈余公积如果不足以弥补亏损，整体变更就不能将未分配利润直接冲减为0。
2、由于整体变更导致的减资是不是也要履行减资的公告通知手续？

dale

谢谢二楼的答复。
我的理解，未弥补亏损和未分配利润实在同一个会计科目核算的，如果未分配利润为负，是不是习惯上称为未弥补亏损？
整体变更前该公司的盈余公积如果不足以弥补亏损，整体变更就不能将未分配利润直接冲减为0，依据是什么？（这个依据对于项目方案的形成很重要，请不吝赐教）这个公司盈余公积的确不能弥补亏损，已建议减资补亏，也利于后面的系列运作。
对了，整体变更是经审计净资产账面价值转股本，资本公积金、盈余公积金和未分配利润变为零，不是盈余公积冲减未分配利润，使其为零。
净资产折股导致的减资公告，是程序问题，谢谢你的提醒。

[ 本帖最后由 dale 于 2008-9-3 11:21 编辑 ]

lijun0755

减资对企业来说，并不是一个好的现象，因为不仅要公告，更主要的是债权人同意，并偿还债务或提供担保，公司法规定的债权人可以要求公司偿还债务，不一定是到期债务，这样做可能使公司的资金链条变得脆弱甚至断裂。
其实，一般地，整体变更是可以连续计算业绩的，可以在企业状况好的时候再变更，避免出现可能的减资情况。

士多啤梨

整体变更是已经审计的净资产值折股，是发起设立的新公司，因此不存在减资问题

badloans

各位大哥，我想问的是，首次公开发行股票并上市管理办法里面，发行条件中有一条是最近1期末不存在未弥补亏损，既然存在巨大的为负的未分配利润，不符合上市要求，急于整体变更有什么意义？
另外，我理解，楼主说的这种情况——整体变更导致注册资本减少是需要履行减资手续的。因为整体变更本身是同一个法人实体一直处于延续状态，是一种持续经营，整体变更致使注册资本减少，就本质来看仍是同一个法人实体注册资本金的减少，所以该履行减资的程序。

第七恶魔

减资程序肯定是要履行的，我们有一个项目就是这样，整体折股后注册资本小于原来的数字，工商明确要求做减资程序，我们的律师也做出了法律确认，认为工商的说法没错。

这个计提资产减值的原因一定要说清楚，而且这个很可能会导致对企业出资不实的怀疑，我的建议是由现在的股东出现金补上这个差额。

我心飞扬

这样的企业最好等两年，弥补完亏损再改制申报，风险太大。

dale

1、关于减值，在项目推进过程中，会尽量避免，毕竟减资是一件需要慎重对待的事情；
2、关于计提资产减值的原因，肯定是真实的，毕竟是国有企业，减值有一系列的审批程序；
3、在申报期内用整体变更的方式弥补累计亏损，没有可借鉴的案例（光大证券是申报期前采用了整体变更方式弥补亏损，光大银行今年4月才将累计亏损弥补完），需要和会里预沟通。此外，对发行定价肯定有影响。

badloans

原帖由 dale 于 2008-9-16 12:43 发表
1、关于减值，在项目推进过程中，会尽量避免，毕竟减资是一件需要慎重对待的事情；
2、关于计提资产减值的原因，肯定是真实的，毕竟是国有企业，减值有一系列的审批程序；
3、在申报期内用整体变更的方式弥补累计亏 ...

dale 斑竹，我想请教一下：
光大证券用整体变更方式弥补亏损是在什么地方可以看出来？据招股说明书显示，其整体变更是在2005年，而且其申报财务报表中显示，申报期间也不存在累计未弥补亏损的情况——也就是说申报期间不可能存在亏损问题，3年利润为正。此其一；但如果dale斑竹是做该项目人员，当然会知道。
其二，光大银行也没有上市，且也未过会，并且也未听说其申报材料已上报；估计是斑竹笔误。但若是光大证券的话又与事实不一致。我被搞糊涂了。
其三，若在申报期前整体变更的话，就是单纯意义上的减资。
请指点。