请教：大股东虽参与非公发行，但发行后持股比例仍下降，为什么还要申请豁免要约收购？

ccpacao

近期正在论证一个非公发行项目，请教下：

1、大股东参与发行，但发行后仍持续比例略有下降（超过30%），为什么还要申请豁免要约收购？
（1）是否是适用《上市公司收购管理办法》第二十四条：通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。（感觉不对，本条前提是通过证券交易所的交易，但非公开发行不能算吧，又不能算协议收购吧？）


（2）按照第十七条：前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的，还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，因此，报送豁免时，还必须聘请财务顾问？


即只要原先持股超过30%，只要此后持股数量增加，不管比例是增还是减，都要履行要约收购义务，所以需要豁免？


2、如果是配股，是否仍需履行豁免要约收购？
（1）如果按照第二十四条的理解，仍需要，对吗？
（2）但我看了两个案例，沃尔核材和锡业股份的配股，均未公告豁免要约收购之事项？


3、请哪位前辈指明到底适用哪条规定？


如前辈操作后，或研究清楚，请帮忙解释下！

ojijio

不需要做豁免要约。
我们刚刚做过一个类似的非公开，当时也做了豁免材料，去报上市部的时候，人家认为比例下降的不需要去。

wjd119

继续问下，非公开发行，大股东发行前持股在20%-30%之间，但未参与本次认购，所以发行后持股比例下降，请问这种情况要出具简式权益变动报告书还是详式的？

shipdog1978

一看持股比例，二看实际控制人是否发生变动，如果只是单纯持股比例被动下降（即持股比例在20-30%之间，），比如上市公司万马电缆的案例，但实际控制人并未变更，则不需要权益变动报告书，实质的精神可以参考《收购办法》第19条，即由于上市公司减少股本，导致投资者及其一致行动人拥有权益的股份出现被动变化达到信息披露触发点的情形，不是投资者主动投资行为造成的，且在公司回购减资时作出相应的信息披露，则免于信息披露义务，但是正常的公告提示还是要做的。

chen00300

ojijio 发表于 2011-7-25 10:53
不需要做豁免要约。
我们刚刚做过一个类似的非公开，当时也做了豁免材料，去报上市部的时候，人家认为比例 ...

请问是哪个案例，多谢

lukeyan

我参与的非公发也是这种情形，最后没做豁免材料