以发行股份为对价的企业合并中合并成本的确定

wobutainime

2010年上市公司执行企业会计准则监管报告
根据企业会计准则的规定，合并成本是购买方在购买日为取得被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。一般情况下，对于购买日存在公开报价的权益性证券，其公开报价提供了确定公允价值的依据，除非购买方能够证明权益性证券在购买日的公开报价不能可靠地代表其公允价值，并且用其他的证据和估价方法能够更好地计量公允价值时，可以考虑其他的证据和估价方法。
从年报披露情况看，上市公司计算企业合并成本的依据包括购买日股票的收盘价格、以估值技术确定的股票价格和被购买方资产的评估价格三种。一般情况下，在董事会决议公告日到购买日之间时间间隔较长，并且在此期间股票市场整体出现较大幅度波动的情况下，如果作为合并对价发行的股票同时带有较长的限售期和严格的限售条件，可以采用适当的估值技术确定公司发行股份的价值,并据此计算企业合并成本。如果确实无法选择适当的估值技术可靠确定公司发行股份公允价值的，也可以考虑以购买日被购买资产的公允价值为基础确定企业合并成本。

rainiefield

如果公司2005年5月1日，发行100万股购买当时公允价值为400万元的一项资产，每股定价4元，当2005年5月30日进行股份交割时，股价的市价为5元。请问资产的入账价值应该是400万还是500万啊？

也就是说，应该按照5元每股来计算了？

精神家园

按购买日的发行价4元算。

hjjinan2010

如果作为合并对价发行的股票同时带有较长的限售期和严格的限售条件

我觉得这里是证监会自己给自己开的一个口子。
财务部似乎一直都没有正式同意。

以限售股为例，证监会认为可以按照2007年6月8日发布的《关于证券投资基金执行<企业会计准则>估值业务及份额净值计价有关事项的通知》（证监会计字[2007]21号）所提供的公式进行估值。但随后，《企业会计准则解释第3号》专门强调企业在确定上市公司限售股权公允价值时，应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》有关公允价值确定的规定执行，不得改变企业会计准则规定的公允价值确定原则和方法。
本解释发布前未按上述规定确定所持有限售股权公允价值的，应当按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》进行处理。

因此，还是优先按照购买日来算，除非出现证监会自己说的那种情况。
个人看法

fesson

其实，关于准则讲解里的长期股权投资一章已经有这个意思了，见2010准则讲解P32：“确定发行的权益性证券的公允价值时，所发行的权益性证券存在公开市场，有明确市价可供遵循的，应以该证券的市价作为确定其公允价值的依据，同时应考虑该证券的交易量、是否存在限制性条款等因素的影响；所发行权益性证券不存在公开市场，没有明确市价可供遵循的，应考虑以被投资单位的公允价值为基础确定权益性证券的价值。”

zsyrogers

回复 精神家园 的帖子

如果说按照购买日的话，那应该是5元吧，因为这个时间才是支付了至少50%以上的款项。

zyc0534

但是实际案例中都是按合同确定的发行价计算的，没有采取会计上交割日的概念，大家可以参考东华软件

forest.lin

我认为是购买日，非公开发行股票最后的发行价格就是公允价格，无论市场如何