008 股权激励

wun02

008、下列上市公司拟进行股权激励或正在进行，其中合法合规的是：

A公司最近一个会计年度被出具保留意见的审计报告，且净利润为负数，拟开始股权激励

B公司（非国有）最近一年被环保部门处以行政处罚，拟开始股权激励

C公司2008年1月1日拟定于2010年1月1日以5元每股授予激励对象股票，2010年1月17日该公司公布2009年年报

D公司拟以19.99元每股授予激励对象股票，草案公布前一交易日股票收盘价20.00元，前30日股票平均收盘价为21元

E国有公司通过股权激励，当期作为激励对象的某董事全部收入为10万（不含股权激励收益），股权激励收益8万

F国有公司的股权激励计划应就公司控制权变更、合并、分立，以及激励对象辞职、调动、被解雇、退休、死亡、丧失民事行为能力等事项发生时的股权处理依法作出行权加速、终止等相应规定

dongyufei_1220

A、不合规  被出具否定意见或无法表示意见就不行    B、最近三年受到过行政处罚  不行
C、定期报告公布前30日；  不行   D、行权价格不应低于下列价格较高者：
（一）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；
（二）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
所以也不行
E、在股权激励计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的30%以内。  也不行
F、是对的


所以啊  只能选择F

princeG

BF，
B上市公司最近一年内未受到证监会行政处罚

达利园

008、下列上市公司拟进行股权激励或正在进行，其中合法合规的是：【CDEF】

A公司最近一个会计年度被出具保留意见的审计报告，且净利润为负数【错。股权激励管理办法限制的是否定意见或者无法表示意见，对盈利状况未要求。但是根据股权激励备忘录3号，在股票期权等待期或限制性股票锁定期内，归属于上市公司净利润（扣非后孰低）不得低于授予日前三会计年度均值，且不得为负。题干中有“正在进行”字样，因此应不能出现净利润为负的情形】

B公司最近一年被环保部门处以行政处罚【错，如果该上市公司是国有控股上市公司，根据《国有控股上市公司实施股权激励管理办法》，如果发生了重大违规行为（不限于证监会），要中止计划，并且发生之日起一年内不得向激励将对象授予新的股权】

C公司2008年1月1日拟定于2010年1月1日以5元每股授予激励对象股票，2010年1月17日该公司公布2009年年报【可以。管理办法说以市价为基准的确定授予价格的，定期报告公告前30日不能授予，但这里是确定的价格，应该不受限制】

D公司拟以19.99元每股授予激励对象股票，草案公布前一交易日股票收盘价20.00元，前30日股票平均收盘价为21元【貌似可以。不确定，管理办法规定了股票期权的行权价格必须高于草案公布前一交易日及前30日均价，但对限制性股票的授予价格并没有明文规定】

E国有公司通过股权激励，当期作为激励对象的某董事全部收入为10万（不含股权激励收益），股权激励收益5万【可以。本题有两个考点。首先在于预期收益/薪酬总水平的计算，即5/（10+5）不得超过30%，本题貌似超过了，但是第二个考点在于限制的是高管，没限制董事】

F国有公司的股权激励计划应就公司控制权变更、合并、分立，以及激励对象辞职、调动、被解雇、退休、死亡、丧失民事行为能力等事项发生时的股权处理依法作出行权加速、终止等相应规定 【对，国有控股上市公司实施股权激励管理办法滴29条原文，但值得注意的是备忘录3号禁止设置在上述情况下加速行权】

aiwasg

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A、正确，最近一年不得出具否定意见和无法表示意见 B、正确，最近一年不得有重大违法违规行为被证监会行政处罚
C、错误，授予日不得在定期报告公告前30日
D、错误，不得低于两者中的较高者
E、正确，国有控股境内上市和H股公司，股权收益不超过总收益（含股权收益）的40%，红筹上市公司不超过50%
F、错误，列举的事项不得有加速行权处理。

wun02

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参考答案：A
B C D

解析：

证监公司字[2005]151号：

第七条  上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励计划：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（A可以）

（二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（B可以）

（三）中国证监会认定的其他情形。

第十八条   上市公司以股票市价为基准确定限制性股票授予价格的，在下列期间内不得向激励对象授予股票：

（一）定期报告公布前30日；（C可以）

（二）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（三）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

第二十四条  上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或行权价格的确定方法。行权价格不应低于下列价格较高者：

（一）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；

（二）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

（D不是期权，价格也可以。另外根据《股权激励有关事项备忘录1号》：2、如果标的股票的来源是增量，即通过定向增发方式取得股票，其实质属于定向发行，则参照现行《上市公司证券发行管理办法》中有关定向增发的定价原则和锁定期要求确定价格和锁定期，同时考虑股权激励的激励效应。

（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%；

（2）自股票授予日起十二个月内不得转让，激励对象为控股股东、实际控制人的，自股票授予日起三十六个月内不得转让。

若低于上述标准，则需由公司在股权激励草案中充分分析和披露其对股东权益的摊薄影响，我部提交重组审核委员会讨论决定。）

《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知(国资发分配〔2008〕171号)》：三、合理控制股权激励收益水平，实行股权激励收益与业绩指标增长挂钩浮动 ……（二）对行权有效期内股票价格偏高，致使股票期权（或股票增值权）的实际行权收益超出计划核定的预期收益水平的上市公司，根据业绩考核指标完成情况和股票价格增长情况合理控制股权激励实际收益水平。即在行权有效期内，激励对象股权激励收益占本期股票期权（或股票增值权）授予时薪酬总水平（含股权激励收益，下同）的最高比重，境内上市公司及境外H股公司原则上不得超过40％，境外红筹股公司原则上不得超过50％。股权激励实际收益超出上述比重的，尚未行权的股票期权（或股票增值权）不再行使或将行权收益上交公司。（8/（10+8）>40%，E错）

股权激励有关事项备忘录3号：

四、行权安排问题

股权激励计划中不得设置上市公司发生控制权变更、合并、分立等情况下激励对象可以加速行权或提前解锁的条款。

这个文件在国资发分配〔2006〕175号后出的，所以F错。

zzy

这个题目出的好，太扣字眼了，服

jingfei116

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B 选项有个疑问：（二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（三）中国证监会认定的其他情形。

这个是不是属于其他情形呢？

svensson

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那《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》中规定

第十六条
授予高级管理人员的股权数量按下列办法确定：

（一）在股权激励计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的30%以内。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据上市公司绩效考核与薪酬管理办法确定。

是不是不执行了？

wjhy2010

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这个规定是06年出的，之前引用的是08年出的，通常应该以后出的为准吧。