请教关于同一控制下的业务合并(非企业合并）

修炼

甲乙公司为同一控制下的两家公司，甲公司有业务A、B，乙公司欲吸收甲公司的A业务后改制。

问题：
1.A业务与乙合并时是否要分出其业务对应的未分配利润（很难分）？
2.要按帐面价值与乙合并，这种情况是否要审计? 如果要，是只对A业务涉及的资产与负债进行审计，还是要对甲公司整体审计后再把A业务涉及的资产与负债与乙公司合并？
3.以前有没有这样的案例？

先谢过各位回复的大侠！！！

修炼

补充一下，企业想快点上市，整体变更。

xiaozhuman

甲公司有业务A、B，乙公司欲吸收甲公司的A业务后改制

1、吸收是什么意思？是指公司法意义上的吸收合并吗？
如果是，则不存在乙公司吸收合并甲方A业务的行为，因为吸收合并的交易各方必须是法人，而从楼主提供的有限信息来看，甲方的A业务不具有法人地位，除非甲公司以A业务相关的资产作为出资，先行设立一家公司；
如果不是，则在这里使用吸收这个词不太规范，因为在财务或法律上，不知道除了吸收合并之外，吸收还有其他什么相关的意思。

2、我对楼主案例的初步理解，是实际控制人想把甲方的A业务整合至乙公司中，然后乙公司申请上市。
其实没有那么麻烦，只要处理成一起普通的资产交易就可以了，即：甲公司是卖方，乙公司是买方，交易标的是甲公司拥有的与A业务相关的资产、负债、业务及附着于其上或与其有关的各项权利和义务。
不需要要分出甲公司业务A对应的未分配利润。
为规范运作起见，建议先对A业务相关的资产、负债进行审计，然后进行评估（如果没有特殊情况，评估值可能会与账面值相差不会太多）。无需对整个甲公司进行审计。
如果交易金额（或业务A的总资产）占乙公司总资产的比例不大，不会对乙公司未来的上市造成重大障碍，反之会形成一定障碍。

修炼

谢谢楼上兄弟的回复。
有几个问题其实我不是太理解，还请不吝赐教：
1. 即然甲公司的A业务是按帐面价值整合到乙公司，为什么还要评估？评估的作用是什么？
2 仅对A业务相应的资产与负债进行审计，会计师如何出报告，出什么样的审计报告？
3 业务A的总资产可能比乙公司的资产还大，按照规定再运行一年就好了，不知还会有什么障碍。
多谢！！！

修炼

补充一点，A业务与乙公司的业务基本为同一业务。

xiaozhuman

1. 即然甲公司的A业务是按帐面价值整合到乙公司，为什么还要评估？评估的作用是什么？
评估的目的是了解标的的真实价值，为交易定价提供基础。
举个例子，某交易标的账面值为1亿元，交易价格比如说是1亿元。如果没有进行评估，这个1亿元交易价格的公允性就值得怀疑——哪怕标的资产的真实价值就是1亿元。反过来，如果对标的资产进行了评估，比如评估值是1.02亿元，那么在这种情形下，交易作价1亿元就问题不大，因为作价基于评估值但不必完全等于评估值，可以在评估值上下浮动。

2. 仅对A业务相应的资产与负债进行审计，会计师如何出报告，出什么样的审计报告？
对甲公司与A业务有关的资产、负债、收入、成本、费用等进行划分、配比，并进行模拟，报告的主体是甲公司（因为甲公司是资产及资源的拥有方），但不对甲公司全部的资产、负债等进行审计。
会计师最后出具的是关于甲公司拟出售资产商定程序的专项审计报告。

3. 业务A的总资产可能比乙公司的资产还大，按照规定再运行一年就好了，不知还会有什么障碍。
没错，就是这个意思，时间成本。

修炼

谢谢楼上兄弟热情的回复！

1.关于评估：两家企业都不涉及国有产权,有没有文件规定要求一定要评估？

2.关于报告：有没有相关的规定或是之前已公布的公司有这样的案例可供参考？

多谢！！！

paipaipai

一定要评估的。
报告可以找会计师要，他们会出的专项审计报告。

天健

回复 3# xiaozhuman 你还在吗

viking911

审计报告肯定可以出的，就是以什么形式出的问题