公司法及其解释三

tracyzhngyy · 发表于 2011-7-31 09:27:03

2010年1月甲、乙、丙三人共同发起设立A有限责任公司，A注册资本为100万元，甲、乙分别以货币出资40万元、30万，丙以实物出资30万元；2011年5月，丙将其出资转让给丁，另外丁还以实物增资20万元；2011年6月公司发现丙当初出资资产价值仅为20万元，丁增资的资产价值仅为15万元，以下说法正确的是：
A 丙承担10万元补交责任，甲乙承担连带责任
B 若丁知道丙出资资产价值不足，则丁承担10万元补交的连带责任
C 若丙出资实物资产为出资后因市场形式变化而贬值的，丙不承担补交责任
D 丁承担5万元补交责任，甲、已对此承担连带责任
E 丁承担5万元补交责任，丁增资时公司的董事、高管未尽其勤勉义务，应承担连带责任

zzhappie · 发表于 2011-7-31 10:10:13

A 丙承担10万元补交责任，甲乙承担连带责任 [对,发起人承担连带责任]
B 若丁知道丙出资资产价值不足，则丁承担10万元补交的连带责任 [对,受让人知道出让人出资不足的,承担连带责任]
C 若丙出资实物资产为出资后因市场形式变化而贬值的，丙不承担补交责任 [对,出资贬值的不承担]
D 丁承担5万元补交责任，甲、已对此承担连带责任 [错, 丁不是发起人,甲乙不用承担连带]
E 丁承担5万元补交责任，丁增资时公司的董事、高管未尽其勤勉义务，应承担连带责任 [对, 董高未勤勉的,承担连带责任]

woshipirlo · 发表于 2011-7-31 10:10:44

ABCD? 字数字数

zzhappie · 发表于 2011-7-31 10:29:43

增资时的出资不足,不可以要求发起人股东承担连带责任的。

思念中的咖啡 · 发表于 2011-7-31 10:41:15

个人意见abc，主要在后两个，董高未尽责应该多是赔偿，而且多向公司，这个应该不用连带，甲乙不知情，应该是董高责任，是否该赔偿甲乙或公司？

我的网络 · 发表于 2011-7-31 15:18:17

AC 丁属于正常受让而且补足了资本。高管和出资有关系吗？为什么要承担责任？

gujing117 · 发表于 2011-7-31 16:48:13

第十三条股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。

公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。
所以d是对的

johnlock · 发表于 2011-7-31 17:08:34

回复 zzhappie 的帖子

受让人明知出资不实仍然受让，负担连带责任，请问出处在哪？

johnlock · 发表于 2011-7-31 17:10:06

回复 gujing117 的帖子

“股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿”

增资能不能比照“设立”呢？

理性小百姓 · 发表于 2011-7-31 17:32:33

按照司法解释三，选项E中的责任应为“相应责任”而非“连带责任”，这两者是否有区别？

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