公司法模拟出题：股权转让与股份发行、转让&董监高任职资格

saunara

1、
某有限公司有甲乙丙丁四名股东，甲股东拟将股权转让给现有股东以外的其他人。甲向其他股东书面通知转让事项（未明确载明要求股东放弃认购权的内容），股东乙和丙书面回复不同意转让，股东丁回复同意转让。则：股东乙和丙应购买甲的股权，如不购买，视为同意转让；股东丁无权购买甲的股权。

2、
某有限公司有甲乙丙丁四名股东，分别认缴出资100万、200万、200万、500万，实缴出资分别为100万、200万、200万、100万。甲股东拟将股权转让给现有股东以外的其他人，乙同意转让，丙丁不同意转让。乙丙丁均有优先购买权，在协商不成且公司章程无特别规定的情况下，乙丙丁应以2：2：5的比例行使优先购买权。

3、
某有限公司连续5年盈利，年均盈利500万，且5年内未分配利润均为正数。公司除第三年向股东象征性的分配了1万元外，其他年份均未分配利润。某股东在股东会决议不分配利润时均投反对票。该股东有权向公司要求以合理价格收购其股权。

4、
某有限公司甲3月1日召开股东大会决议吸收合并乙公司，股东张三投反对票，但该议案最终获得通过。股东张三要求公司收购其股权，但张三在4月29日内尚未与公司达成收购协议。股东张三可在4月29日起的90日内，向人民法院提请诉讼，如若逾期，人民法院可以不受理。

5、
某非上市股份公司，股东甲于年度股东大会召开前20日内，将股份转让给乙。该次股东大会应由甲参加，并行使股东权益。

6、
股份公司股东对公司股东大会作出解散、清算决议持异议的，可要求公司回购其股票。

7、
某娱乐公司董事长高某，因犯危险驾驶罪被判拘役六个月，未剥夺政治权利。该公司应立即解除高某的董事长职务。

8、
2001年，张三因强奸罪被判有期徒刑5年，并剥夺政治权利5年。2007年，张三担任某公司高管，上述做法符合公司法相关规定。

9、
张三担任某公司经理，2005年1月该公司因违法被吊销营业执照，张某负有个人责任。2007年12月，张某被某公司聘请为经理，该聘任无效。

10、
2010年12月，张三受股东委派担任某公司董事，张三因个人原因向李四借款1000万元，该笔借款将于2011年6月到期。张三可以担任董事。

11、
张三担任某公司副经理，该公司因经营不善申请向法院申请破产，2001年1月破产清算完毕，张某对公司破产负有个人责任。2003年12月，张某被另一公司聘请为经理，该聘任无效。

12、
有限公司董事因违反公司章程，对公司造成重大损失，如不及时制止将对公司造成难以弥补的损害，有限公司股东可以以自己的名义直接向人民法院起诉该股东。但持有股权比例不足1%、持有时间不连续超过180日的股东没有直接起诉的权力。

抱歉这两天忙着复习别的内容，之前出的两次公司法题目有些版友还有疑问，但今天没时间回复了。。。明天再议吧

hjjinan2010

楼主善于出公司法，可是有的问题没有分析

carl8378

1、
某有限公司有甲乙丙丁四名股东，甲股东拟将股权转让给现有股东以外的其他人。甲向其他股东书面通知转让事项（未明确载明要求股东放弃认购权的内容），股东乙和丙书面回复不同意转让，股东丁回复同意转让。则：股东乙和丙应购买甲的股权，如不购买，视为同意转让；股东丁无权购买甲的股权。（错，丁有优先购买权）

2、
某有限公司有甲乙丙丁四名股东，分别认缴出资100万、200万、200万、500万，实缴出资分别为100万、200万、200万、100万。甲股东拟将股权转让给现有股东以外的其他人，乙同意转让，丙丁不同意转让。乙丙丁均有优先购买权，在协商不成且公司章程无特别规定的情况下，乙丙丁应以2：2：5的比例行使优先购买权。（错，行使优先购买权的股东可以按出资比例购买）

3、
某有限公司连续5年盈利，年均盈利500万，且5年内未分配利润均为正数。公司除第三年向股东象征性的分配了1万元外，其他年份均未分配利润。某股东在股东会决议不分配利润时均投反对票。该股东有权向公司要求以合理价格收购其股权。（错，连续五年未分配，中间分了）

4、
某有限公司甲3月1日召开股东大会决议吸收合并乙公司，股东张三投反对票，但该议案最终获得通过。股东张三要求公司收购其股权，但张三在4月29日内尚未与公司达成收购协议。股东张三可在4月29日起的90日内，向人民法院提请诉讼，如若逾期，人民法院可以不受理。（错，3月1日起得90日内）

5、
某非上市股份公司，股东甲于年度股东大会召开前20日内，将股份转让给乙。该次股东大会应由甲参加，并行使股东权益。（错，但是不知道召开前20日内可不可以转让股权）

6、
股份公司股东对公司股东大会作出解散、清算决议持异议的，可要求公司回购其股票。（错，异议回购不包括这一条）

7、
某娱乐公司董事长高某，因犯危险驾驶罪被判拘役六个月，未剥夺政治权利。该公司应立即解除高某的董事长职务。（错，147条没这个内容）

8、
2001年，张三因强奸罪被判有期徒刑5年，并剥夺政治权利5年。2007年，张三担任某公司高管，上述做法符合公司法相关规定。（错，执行期满超过5年才可以）

9、
张三担任某公司经理，2005年1月该公司因违法被吊销营业执照，张某负有个人责任。2007年12月，张某被某公司聘请为经理，该聘任无效。（错，吊销营业执照的法定代表人不可以，经理不见得一定是法定代表人）

10、
2010年12月，张三受股东委派担任某公司董事，张三因个人原因向李四借款1000万元，该笔借款将于2011年6月到期。张三可以担任董事。（对，丧失清偿能力的不行）

11、
张三担任某公司副经理，该公司因经营不善申请向法院申请破产，2001年1月破产清算完毕，张某对公司破产负有个人责任。2003年12月，张某被另一公司聘请为经理，该聘任无效。（错，董事或厂长、经理不行）

12、
有限公司董事因违反公司章程，对公司造成重大损失，如不及时制止将对公司造成难以弥补的损害，有限公司股东可以以自己的名义直接向人民法院起诉该股东。但持有股权比例不足1%、持有时间不连续超过180日的股东没有直接起诉的权力。（错，有限责任公司的股东没有这个限制，这个限制是针对股份公司的）

cxtmcxtm

1、错，丁有优先购买权
2、错。同意购买的时候才行使优先购买权。
3、错。如果象征性的分一下就可以剥夺中小股东退出权利，那这条岂不空话？如果打官司，股东应当有利
4、错，3月1日起90日内
5、对，工商局都不给你登记
6、错。如果解散是由于合并、分立引起的，则可以在通过合并分立决议后要求回购
7、错。不属于贪污、贿赂、挪用、侵占、破坏社会主义经济秩序
8、错。总共要等15年，2016年才可以
9、错。除非他是法代
10、对。还没到期呢
11、错。破产清算企业的董事厂长经理
12、错。错的点比较多。。。

nbalove

1、
某有限公司有甲乙丙丁四名股东，甲股东拟将股权转让给现有股东以外的其他人。甲向其他股东书面通知转让事项（未明确载明要求股东放弃认购权的内容），股东乙和丙书面回复不同意转让，股东丁回复同意转让。则：股东乙和丙应购买甲的股权，如不购买，视为同意转让；股东丁无权购买甲的股权。（错，丁有优先购买权）
2、
某有限公司有甲乙丙丁四名股东，分别认缴出资100万、200万、200万、500万，实缴出资分别为100万、200万、200万、100万。甲股东拟将股权转让给现有股东以外的其他人，乙同意转让，丙丁不同意转让。乙丙丁均有优先购买权，在协商不成且公司章程无特别规定的情况下，乙丙丁应以2：2：5的比例行使优先购买权。（对，按认缴比例行使优先权，行不行是另外一回事）
3、
某有限公司连续5年盈利，年均盈利500万，且5年内未分配利润均为正数。公司除第三年向股东象征性的分配了1万元外，其他年份均未分配利润。某股东在股东会决议不分配利润时均投反对票。该股东有权向公司要求以合理价格收购其股权。（错，连续5年盈利，连续5年未分配）
4、
某有限公司甲3月1日召开股东大会决议吸收合并乙公司，股东张三投反对票，但该议案最终获得通过。股东张三要求公司收购其股权，但张三在4月29日内尚未与公司达成收购协议。股东张三可在4月29日起的90日内，向人民法院提请诉讼，如若逾期，人民法院可以不受理。（错，60日内协商不成的，自决议之日起90内提起诉讼，超期提起诉讼的，法院不予受理）
5、
某非上市股份公司，股东甲于年度股东大会召开前20日内，将股份转让给乙。该次股东大会应由甲参加，并行使股东权益。（不可以，由已行使股东权利）
6、
股份公司股东对公司股东大会作出解散、清算决议持异议的，可要求公司回购其股票。（错，股份公司限于4种情形）
7、
某娱乐公司董事长高某，因犯危险驾驶罪被判拘役六个月，未剥夺政治权利。该公司应立即解除高某的董事长职务。（错，未因经济犯罪或剥夺政治权利）
8、
2001年，张三因强奸罪被判有期徒刑5年，并剥夺政治权利5年。2007年，张三担任某公司高管，上述做法符合公司法相关规定。（错，期满5年）
9、
张三担任某公司经理，2005年1月该公司因违法被吊销营业执照，张某负有个人责任。2007年12月，张某被某公司聘请为经理，该聘任无效。（错，未担任法定代表人的）
10、
2010年12月，张三受股东委派担任某公司董事，张三因个人原因向李四借款1000万元，该笔借款将于2011年6月到期。张三可以担任董事。（对，不属于大额到期未清偿债务）
11、
张三担任某公司副经理，该公司因经营不善申请向法院申请破产，2001年1月破产清算完毕，张某对公司破产负有个人责任。2003年12月，张某被另一公司聘请为经理，该聘任无效。（对，未到3年）
12、
有限公司董事因违反公司章程，对公司造成重大损失，如不及时制止将对公司造成难以弥补的损害，有限公司股东可以以自己的名义直接向人民法院起诉该股东。但持有股权比例不足1%、持有时间不连续超过180日的股东没有直接起诉的权力。（错，有限公司只要求股东，哪怕只有1元注册资本）

knight_w

第5题有不同意见

根据《公司法》第一百四十条　记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。
　　股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。

股东依据股东名册行使权利，既然不能变更股东名册，甲就仍然可行使股东权利。

vingod

回复 knight_w 的帖子

其一，20日内、5日前，该次股权转让可能已经变更登记；
其二，题干并未告知是否分（红）配股利

wilderwein

1、
某有限公司有甲乙丙丁四名股东，甲股东拟将股权转让给现有股东以外的其他人。甲向其他股东书面通知转让事项（未明确载明要求股东放弃认购权的内容），股东乙和丙书面回复不同意转让，股东丁回复同意转让。则：股东乙和丙应购买甲的股权，如不购买，视为同意转让；股东丁无权购买甲的股权。——是说想考察，股东丁放弃购买了以后还是否享有购买权的意思么。个人认为，其他股东过半数同意（这里是人数的过半数），既然丁放弃购买自然也就无权购买了。但是这个知识点有点诡异。。。求详解

2、
某有限公司有甲乙丙丁四名股东，分别认缴出资100万、200万、200万、500万，实缴出资分别为100万、200万、200万、100万。甲股东拟将股权转让给现有股东以外的其他人，乙同意转让，丙丁不同意转让。乙丙丁均有优先购买权，在协商不成且公司章程无特别规定的情况下，乙丙丁应以2：2：5的比例行使优先购买权。——以实缴出资优先认缴，错误

3、
某有限公司连续5年盈利，年均盈利500万，且5年内未分配利润均为正数。公司除第三年向股东象征性的分配了1万元外，其他年份均未分配利润。某股东在股东会决议不分配利润时均投反对票。该股东有权向公司要求以合理价格收购其股权。——错误，异议股份回购权的行使是有比较严格的条件的，股份和有限而且还不同。但不是因为分红之类的有异议就要求回购

4、
某有限公司甲3月1日召开股东大会决议吸收合并乙公司，股东张三投反对票，但该议案最终获得通过。股东张三要求公司收购其股权，但张三在4月29日内尚未与公司达成收购协议。股东张三可在4月29日起的90日内，向人民法院提请诉讼，如若逾期，人民法院可以不受理。——关于异议股东回购权的期限问题，似乎是对的。。。60天90天

5、
某非上市股份公司，股东甲于年度股东大会召开前20日内，将股份转让给乙。该次股东大会应由甲参加，并行使股东权益。——正确

6、
股份公司股东对公司股东大会作出解散、清算决议持异议的，可要求公司回购其股票。——解散清算异议不行，错

7、
某娱乐公司董事长高某，因犯危险驾驶罪被判拘役六个月，未剥夺政治权利。该公司应立即解除高某的董事长职务。——错，犯罪但没被剥夺政治权利

8、
2001年，张三因强奸罪被判有期徒刑5年，并剥夺政治权利5年。2007年，张三担任某公司高管，上述做法符合公司法相关规定。——2001年-2006年因犯罪坐牢5年，2006-2011年被剥夺政治权利5年，2011年执行期期满，期满要等5年，即2011-2016为等待期，2017年方等担任高管。

9、
张三担任某公司经理，2005年1月该公司因违法被吊销营业执照，张某负有个人责任。2007年12月，张某被某公司聘请为经理，该聘任无效。——吊销执照对应的是法定代表人

10、
2010年12月，张三受股东委派担任某公司董事，张三因个人原因向李四借款1000万元，该笔借款将于2011年6月到期。张三可以担任董事。——未到期的，不算，可以任职

11、
张三担任某公司副经理，该公司因经营不善申请向法院申请破产，2001年1月破产清算完毕，张某对公司破产负有个人责任。2003年12月，张某被另一公司聘请为经理，该聘任无效。——董事、厂长、经理。副经理不算。聘任有效

12、
有限公司董事因违反公司章程，对公司造成重大损失，如不及时制止将对公司造成难以弥补的损害，有限公司股东可以以自己的名义直接向人民法院起诉该股东。但持有股权比例不足1%、持有时间不连续超过180日的股东没有直接起诉的权力。——有限公司股东对代位诉讼没有比例和时间的要求，都可以提起诉讼，但只能以自己的名义行使代位诉讼权。

圆圆

关于1\2有不同意见:
1、
某有限公司有甲乙丙丁四名股东，甲股东拟将股权转让给现有股东以外的其他人。甲向其他股东书面通知转让事项（未明确载明要求股东放弃认购权的内容），股东乙和丙书面回复不同意转让，股东丁回复同意转让。则：股东乙和丙应购买甲的股权，如不购买，视为同意转让；股东丁无权购买甲的股权。
2、
某有限公司有甲乙丙丁四名股东，分别认缴出资100万、200万、200万、500万，实缴出资分别为100万、200万、200万、100万。甲股东拟将股权转让给现有股东以外的其他人，乙同意转让，丙丁不同意转让。乙丙丁均有优先购买权，在协商不成且公司章程无特别规定的情况下，乙丙丁应以2：2：5的比例行使优先购买权.

个人认为:1\2中有限公司股东,股权转让,同意转让的股东已书面表示同意转让了. 应该视同放弃优先购买权了.
故1对;2错

ivin

求问强奸罪不属于公司法147条规定啊，为什么是不能担任