吸收合并债权人公告及注册资本

ruin_xu · 发表于 2011-8-9 17:57:19

各位，关于吸收合并有两个问题没有搞清，想探讨一下。一是债权人公告。甲公司吸收合并乙公司，乙公司注销，那么是甲乙公司都需要进行债权人公告，还是仅被吸收方乙公司债权人公告。我个人对公司法第174条的理解是两公司都需要公告，因为公司法该条没有对发布公告的“公司”界定为“被吸四方”。二是合并后的注册资本问题。《关于外商投资企业合并与分立的规定》第十一条规定了合并方外资企业的，合并后的注册资本为原公司注册资本之和。那么内资企业之间呢？国家层面的规定本人没有找到相关规定，找到浙江和北京的工商部门规定是原公司注册资本之和，能否推而广之？是否从会计角度能够得到解释为注册资本是公司注册时点的资本，是永恒不变的，无论是否被吸收合并。

曾经的一个人 · 发表于 2011-8-9 19:53:03

第一个是双方均要公告
第二个各地掌握不一样，但是有两点注意：首先两公司合并时点货币资金比例不能低于下限；其次，和原来之和相比增加或者减少均需要验资

ruin_xu · 发表于 2011-8-9 20:18:35

谢谢楼上的解答。在实务中被吸收方肯定需要公告，注销时工商部门也会要公告的报纸材料但似乎吸收方进行公告的不多，是各地掌握尺度不一样，还是什么原因。我个人推测公司法吸收方公告的立法目的是防止吸收一个特别差得公司损害债权人的利益，虽然可能性不大。
吸收合并后如果注册资本简单的为原公司注册资本的数字和的话会不会出现一种情况：甲公司为了迅速增加注册资本找到一个几乎破产的乙公司，然后一吸收合并，注册资本按照简单数字相加，结果甲公司注册资本大大增加，但是明显不合理。当然这也是一种极端的情况。本人举出上述两种极端的例子就是想看看大家对吸收合并这两个问题的看法，特别是第二个问题。谢谢。

ruin_xu · 发表于 2011-8-9 20:22:28

如果吸收合并可以注册资本相加的话，那么破产企业是不是可以通过吸收合并的方式避免破产清算，吸收方也可以几乎零成本增加注册资本？从会计的角度是否可以解释？因为有同行的解释是注册资本就像资产的账面价值一样是不变的，哪怕是吸收合并。不知这种说法是不是正确的？

szh_23 · 发表于 2011-8-10 09:04:11

回复 ruin_xu 的帖子

公告的内容：债权人有权要求债务人清偿债务或提供担保，破产企业如果能偿还债务，估计就不会破产了

ruin_xu · 发表于 2011-8-10 20:25:59

恩我举得只是个极端的例子，不一定恰当。有没有其他的解答？

ruin_xu · 发表于 2011-8-25 12:36:46

有没有人知道？

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