关于企业境外上市申请材料的若干问题

aaronecupl

小弟目前遇到一家公司（国有控股）欲赴港发行H股，现就申请材料相关问题请教坛里的各位大侠！
问题如下：

一、《关于企业申请境外上市有关问题的通知》（下称“《通知》”）的“二、公司申请境外上市须报送的文件”中规定的“（二）所在地省级人民政府或国务院相关部门同意公司境外上市的文件”，是否就是平常上市公司公告中所称的“转募集批复”？若申请该批复，企业应向当地政府或国务院的什么部门提出申请？

二、《通知》“三、申请及批准程序”中规定“证监会就有关申请是否符合国家产业政策、利用外资政策以及有关固定资产投资立项规定会商国家计委和国家经贸委”，该2部门是否已经是商务部了？会商是否企业向该部门另行提交申请材料？该会商是否只针对产业政策等问题？会商时间是否有大致期限？

三、《通知》“二、公司申请境外上市须报送的文件”中规定的材料包括“（四）公司审批机关对设立股份公司和转为境外募集公司的批复”。06年新公司法实施后，股份公司的设立已无需政府部门的申请，因此该文件是否已经不适用？如仍需提供，是否亦为省级政府批准？是否可以与“（二）所在地省级人民政府或国务院相关部门同意公司境外上市的文件”合并在一份批复中？

四、《通知》“二、公司申请境外上市须报送的文件”中规定提交“（六）国有资产管理部门对资产评估的确认文件、国有股权管理的批复”。如果企业已经变更设立股份公司后才申请境外上市，原来的资产评估报告及相应的备案证明、国有股权管理批复是否能够继续沿用？还是需要就上市进行专项评估？如果均不能继续沿用，“国有股权管理批复”是否针对发行后的预计股权结构？

五、《通知》“二、公司申请境外上市须报送的文件”中规定提交“（七）国土资源管理部门对土地使用权评估确认文件、土地使用权处置方案的批复”。如前问所属，企业已经设立股份公司，办理完土地的评估，是否需要另行出具专项评估文件？另外，企业设立时土地均为出让地且办理至企业名下，是否仍需要“土地使用权处置方案的批复”？

六、上述材料应向证监会那个部门、科室提交？

99go1

要到国际部

aaronecupl

咨询了会里面，回复如下供有同问的童鞋参考哈：

1、“所在地省级人民政府或国务院相关部门同意公司境外上市的文件”指的是国有资产监督管理部门的原则性批复，包括“转募集批复”。向国资监管部门提出申请。

2、 会商的部门是发改委，需要企业向发改委提交申请材料，该会商主要针对产业政策问题，比如募投项目是否符合国家产业政策等，发改委的审批时限一般是2到3个月。

3、国有企业境外上市，视其属于企业重要性及层次而定而确定是否需取得国资监管部门关于设立股份有限公司的批复，然后还要取得国资监管部门关于公司转为境外募集股份公司的批复。这两份批复是虽都是由国资监管部门出具，但属不同的批复。

4、“国有资产管理部门对资产评估的确认文件、国有股权管理的批复”，指的是国有企业整体变更为股份公司时的资产评估报告的确认文件及国资委出具的国有股权管理方案的批复。

5、“国土资源管理部门对土地使用权评估确认文件、土地使用权处置方案的批复”，这些文件并不是每个境外上市的国有企业均适用，一般只有存在土地作价入股的国有企业或者划拨土地占比较大的国有企业需要对土地进行特别处置的，才需要履行国土资源管理部门的相关程序。

6、上述材料报证监会国际部审核。