有限合伙企业普通合伙人兼任拟上市公司监事、董事疑问

ruoyu85

看项目过程中，遇到这样的情况：
某有限合伙企业投资某拟上市公司，占不到10%的股权，该有限合伙企业普通合伙人及有限合伙人均为自然人，如该普通合伙人担任拟上市公司的董事或监事，则该有限合伙企业将来退出的锁定期是否参照董监事？
请教了几位同事，都没有肯定的答案，还请大家指教

ruoyu85

我请教了我们的保荐人，好像之前也没碰到过，似乎没有定论。
查阅了几家以往已上市公司的招股说明书，这种有关有限合伙企业入股拟上市公司，且其相关人员担任拟上市公司董监事的，主要有以下几种状况：
1、有限合伙企业普通合伙人是法人，法人相关高管或股东担任拟上市公司董监事，锁定期不参照董监事锁定，这种情况比较多
2、有限合伙企业普通合伙人是自然人，其担任拟上市公司董监事，比如维尔利的投资者华澳创投，其锁定期为工商变更登记起三年，此种情况比较少

是否这意味着一旦有限合伙企业普通合伙人担任拟上市公司的董事或监事，则该有限合伙企业将来退出的锁定期参照董监事？

维埃埃

普通合伙人为自然人的，锁定期参照董监高，锁1年就够了。

fushengbin

个人觉得这是两个概念，是两个不同的主体，应该分别参照各自的锁定期。
不能因为说合伙人担任了董事，那么合伙人所拥有的企业就应参照董监事的锁定期，逻辑上说不过去。

ruoyu85

回复 fushengbin 的帖子

刚碰到这情况时，我自己的判断是担任董事的合伙人参照董监事，合伙企业参照普通的发行人其他股东锁定，但是合伙企业普通合伙人和合伙企业本身不可分，担任董事的合伙人锁定的前提下，有限合伙企业也完不成退出，所以感觉应该还是一体看待。
如果普通合伙人和有限合伙人切分开，倒是似乎有可能，部分有限合伙人退伙，有限合伙企业转让相应比例的股权套现，但这又涉及到有限合伙企业内部收益的分割。

dada9dada

2011年第一期保荐代表人培训--杨文辉 IPO审核的主要法律问题（4月14日 9:15 ）
（八）合伙企业作为股东问题
1、不能用合伙企业规避股东人数超过200人的问题，若合伙企业是实际控制人，则要统计全部普通合伙人
2、关注合伙企业背后的利益安排
3、对合伙企业披露的信息以及合伙企业的历史沿革和最近3年的主要情况进行核查，合伙企业入股发行人的相关交易存在疑问的，不论持股的多少和身份的不同，均应进行详细、全面核查。

yinsrbay

我认为这个问题不能一概而论，主要看具体情形。如果是后来进来的外部PE、VC等机构，担任董监高的，无论是GP还是LP，都不应当参照公司法关于董监高的锁定规定；如果是先担任企业的董监高，后成立或投资合伙企业的，当然应当参照，也与GP还是LP没有关系。

lukeyan

最近过会的凤凰出版，弘毅投资锁一年，赵令欢是凤凰出版的董事。

seantan

ruoyu85 发表于 2011-8-17 13:14
我请教了我们的保荐人，好像之前也没碰到过，似乎没有定论。
查阅了几家以往已上市公司的招股说明书，这种 ...

跟楼主要问的不是一回事
2、维尔利的创投锁定三年是因为申报半年内突击入股