关于共同控制

rainiefield

1、公司第一大股东持A有拟上市公司甲20%的股份，其亲属BCD分别持有甲5%的股份，其他股东比较分散。如果在签署一致行动协议的前提下，保荐机构仅认定A为甲公司的实际控制人。
2、若认定为ABCD共同控制，在1的条件下，若A将10%的股份转让予B，则可以认定为实际控制人不变。

3、若BCD与A没有亲属关系，但是同为创业伙伴，最近三年股权比例未改变，保荐人认定ABCD为共同控制，申报前A将10%的股份转让给B，不影响申报条件。

gujing117

第三个有点疑问？
第二个得看一致行动协议内容，另外共同控制第一大股东股权变化，不属于同一人控制的，也不行

svensson

1、错 个人认为一致行动人绑定 可以认定为共同控制
2、对 如果不是亲戚关系则认定实际控制人发生变化 但是如果是亲戚 是否可以认定为家族控制在家族中转让 不视为实际控制人发生变化
3、错 影响的

hjjinan2010

这种题，现在似乎已经逐渐基本形成了楼上的观点

出题的是不是也这么认为，就不知道了

zsyrogers

1、公司第一大股东持A有拟上市公司甲20%的股份，其亲属BCD分别持有甲5%的股份，其他股东比较分散。如果在签署一致行动协议的前提下，保荐机构仅认定A为甲公司的实际控制人。
若BCD承诺36个月不减持，个人觉得可以。
2、若认定为ABCD共同控制，在1的条件下，若A将10%的股份转让予B，则可以认定为实际控制人不变。
对。
3、若BCD与A没有亲属关系，但是同为创业伙伴，最近三年股权比例未改变，保荐人认定ABCD为共同控制，申报前A将10%的股份转让给B，不影响申报条件。
这里ABCD股权比例在转让前和1一样吗？若一样，个人觉得3也是可以的。

rainiefield

我同意楼上的观点

jackcheng0909

斗胆说下我的想法：
1、错。家庭成员必须全部认定实际控制人；
2、3。错，因为第一大股东变了。

rainiefield

还是“如果发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更“这句的理解。

上面说的是”变化前后的股东不属于同一实际控制人“，而不是”变化前后的股东不属于同一实际控制人控制下的“。因此，只要持股比例最高的人是在认定的共同控制主体内的变更，都算变化前后的股东属于同一实际控制人--即共同控制主体内，所以不算实际控制人改变

圆圆

嗯。这一条ZJH是没有规定清楚的。。。

我认为：
1、公司第一大股东持A有拟上市公司甲20%的股份，其亲属BCD分别持有甲5%的股份，其他股东比较分散。如果在签署一致行动协议的前提下，保荐机构仅认定A为甲公司的实际控制人。
--ABCD共同控制，共同认定为实际控制人。有的招股书中有“实际控制人为XX家庭”这样的说法。

2、若认定为ABCD共同控制，在1的条件下，若A将10%的股份转让予B，则可以认定为实际控制人不变。
---要看一致行动协议中，四人的决议是如何产生的。如果BCD的表决结果都属于A的控制、支配下。那A所持的转给BCD任何人都可以。
但试想这样转又有什么意思？


3、若BCD与A没有亲属关系，但是同为创业伙伴，最近三年股权比例未改变，保荐人认定ABCD为共同控制，申报前A将10%的股份转让给B，不影响申报条件。
--个人认为不可以。
当然也要看一致行动协议中约定该一致行动人决议是如何产生的，是按人头投票过半，还是表决权投票过半。即考虑一致行动中间持股比例最高这个人对于表决权的决定作用。

结合2、3思考，我认为ZJH的这条规定，应该是约束整个一致行动人内及外的，而不仅是向外。 即A持股比例最高的人，最好未变过，其股权在一致行动人内部变动也不可。[除非该人是其实际能控制的，比如配偶或直系。]

rainiefield

回复 圆圆 的帖子

我也纠结了很久，说说我自己的观点供大家讨论。
1、夫妻之间最大股东变更的，如果是婚后财产的话，可以作为共有财产处理，不变更；婚前财产视为变更。
2、一般亲属之间的最大股东变更的，视为公司控制权发生变更，特别是转给原来不参与实际经营的亲属方。
3、其他认定的共同控制，大股东变了，一般情况下视为变更。