对两道公司法相关真题的疑问，大家来讨论下

fred1990

求助两个真题，大家讨论下：

1、（2010 年）上市公司召开董事会审议一个议案，由于甲董事出国委托乙董事投票，会议上乙代表甲投了赞成票，并在会议记录上签了乙的名字；丙对该议案表示了质疑或异议，并记录在董事会会议记录上，但是丙仍然投了赞成票，并最终形成决议。最后由于实施该决议给上市公司造成了损失，则以下说法正确的有（ ）
A、甲与乙需承担赔偿责任，丙不需承担赔偿责任
B、乙与丙需承担赔偿责任，甲不需承担赔偿责任
C、甲与丙需承担赔偿责任，乙不需承担赔偿责任
D、甲、乙、丙均需承担赔偿责任

答案：D
解析：公司法第112 条规定：董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席；董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

疑问：题干中丙对该议案表示了质疑或异议，并记录在董事会会议记录上，并投了赞成票。字面上看，丙的做法已经满足了免除责任的情形。一定要投反对票才能免除责任吗？

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2、甲、乙共同出资设立一有限责任公司。乙与丙订立合同，约定由丙实际出资并享有投资权益，乙为名义股东。下列表述中，符合公司法律制度规定的有（ ）。
A、丙不得要求公司变更股东
B、丙有权要求乙将公司分配所得的利润转交给自己
C、丙应对公司债务承担连带责任
D、乙向不知情的银行借款时，以持有的该公司股权设定质押的，该质押有效

这个题目答案选了D，大家说说B为什么不对呢？

yuchenjiecello

但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

如果会上虽表示异议，但最后投了赞成票，还是应该不适用这个说法的。。。不知我的理解是否对？

第二题B项应该是对的吧。。。

大漠男神

银行不是恶意的，质押有效

大漠男神

B项应该这样说，实际出资人有权利从名义股东处获得公司利润。但是无权利叫名义股东把利润送到他口袋里

vincent1993

我怎么记得b是对的

fred1990

vincent1993 发表于 2016-5-5 21:41
我怎么记得b是对的

论坛《真题集训》第16页第31题，答案只选了D，没有选B。解析里也没有说B为啥错。