关于国有股转让程序

圆圆

下列关于国有股转让程序有瑕疵, 有可能构成发行障碍的有:

A 某山东省泰安市拟上市公司(主营业务为景区运营),由国有独资公司改制而设, 改制方案通过了董事会决议,同时改制时还召开了职工工代表大会,职工全票同意公司改制. 该改制方案上报了泰安市国资委;  泰安市国资委批复同意公司改变组织形式.

B某山东省泰安市拟上市公司(主营业务为景区运营)为国有控股公司, 国有持股比例为83%,已经改制完成为股份有限公司. 在筹备上市的过程中,为了公司股权分布更合理, 公司股东大会决议通过向公司的管理层-总经理\副总经理\财务总监\经营总监等8名高管转让部分国有股权. 此次股权转让进行了评估, 定价以评估结果的90%确定. 其后8名高管与公司签署了股权转让协议,交纳了转股款,完成了股权转让及工商变更.

C某山东省泰安市拟上市公司(主营业务为景区运营)为国有控股公司, 国有持股比例为83%,已经改制完成为股份有限公司. 在筹备上市过程中,拟引入风险投资者, 公司分别与3名风投接洽后,决定以公开竞买的公式确定受让方; 公司此次转让的股权为总股本的6%. 此次股权转让以评估值作价,在产权交易所竞拍后,一名风投以最高价获得了公司股权;其后,其交纳了转股款,完成了股权转让及工商变更.

D 山东省拟上市公司(主营业务为石化)A为国有独资公司, 为理顺业务结构,实现上市,其对下辖的子公司及业务进行整合, 将位于山西省的全资子公司B股权无偿划转给山东省济南市全资子公司C;  此次无偿划转未经评估,划转方案由董事会决议通过. 并由A报山东省国资委批准;取得了山东省国资委的批复后完成了工商变更.

E 山东省济南市拟上市公司(主营业务为石化)A为国有控股公司, 持股比例原为51%,在存续过程中,因公司连年亏损,公司股东大会决议将国有股权转让,国有股慢慢退出该公司. 公司经过几次股权转让后,共转出了41%的股权, 这几次转让受让方均符合受让国有权的资格条件; 且历次转让都经过了评估,都取得了济南省人民政府及济南省国资委同意转让的批复.


[没做过国有改制的拟上市,对于国有的法规一直比较乱. 设计了几个题目共同讨论. 出题如有不妥,请指正]

zhangnao

对于国资我是一窍不通，试着回答：
A、正确
B、错误，应也要公开进行，还需要批准
C、正确
D、错误，好像要省政府批
E、错误，你几个选项的主营业务不是同一个，推测有一个考点是与主营业务有关，推测石化不能这么转让

bruce1225cn

圆圆太看的起俺了，还邀请我来讨论。对国资我是一窍不通，期待高手解答。

武裆大弟子

唉，一点头绪都没有，圆圆啊，我建议这样的题目放弃吧，这两天不如背背：独立董事、保荐处罚、上市公司发行证券条件、*ST、担保、法律期货适用意见等。能拿分的拿分，保证准确性！

zsyrogers

下列关于国有股转让程序有瑕疵, 有可能构成发行障碍的有:

A 某山东省泰安市拟上市公司(主营业务为景区运营),由国有独资公司改制而设, 改制方案通过了董事会决议,同时改制时还召开了职工工代表大会,职工全票同意公司改制. 该改制方案上报了泰安市国资委;  泰安市国资委批复同意公司改变组织形式.
正确。

B某山东省泰安市拟上市公司(主营业务为景区运营)为国有控股公司, 国有持股比例为83%,已经改制完成为股份有限公司. 在筹备上市的过程中,为了公司股权分布更合理, 公司股东大会决议通过向公司的管理层-总经理\副总经理\财务总监\经营总监等8名高管转让部分国有股权. 此次股权转让进行了评估, 定价以评估结果的90%确定. 其后8名高管与公司签署了股权转让协议,交纳了转股款,完成了股权转让及工商变更.
错误。需要进场，还要做离任审计。
C某山东省泰安市拟上市公司(主营业务为景区运营)为国有控股公司, 国有持股比例为83%,已经改制完成为股份有限公司. 在筹备上市过程中,拟引入风险投资者, 公司分别与3名风投接洽后,决定以公开竞买的公式确定受让方; 公司此次转让的股权为总股本的6%. 此次股权转让以评估值作价,在产权交易所竞拍后,一名风投以最高价获得了公司股权;其后,其交纳了转股款,完成了股权转让及工商变更.
正确。
D 山东省拟上市公司(主营业务为石化)A为国有独资公司, 为理顺业务结构,实现上市,其对下辖的子公司及业务进行整合, 将位于山西省的全资子公司B股权无偿划转给山东省济南市全资子公司C;  此次无偿划转未经评估,划转方案由董事会决议通过. 并由A报山东省国资委批准;取得了山东省国资委的批复后完成了工商变更.
无偿划转的，有个文，挺早的了。
关于企业国有资产办理无偿划转手续的规定?-财政部 财管字〔1999〕301号，估计还是有效的吧。

第六条 按照国有资产统一所有，分级管理的原则，企业国有资产办理无偿划转应按照下列情况分别进行申报：?

1.属于地方管理的国有资产，在本省、自治区、直辖市、计划单列市所辖范围内划转的，由划入及划出双方的主管部门或企业集团母公司向同级财政(国有资产管理)部门提出申请。属跨地、市、县划转的，还应由双方同级财级(国有资产管理)部门分别向同一上级财政(国有资产管理)部门提出申请。?

2.属于地方管理的国有资产跨省、自治区、直辖市、计划单列市进行划转的，由划入及划出双方企业主管部门或集团母公司向同级财政(国有资产管理)部门提出申请，逐级上报财政部。

3.属于地方管理的国有资产与中央管理的国有资产之间划转的，地方由企业的主管部门或企业集团母公司向同级财政(国有资产管理)部门提出申请，逐级上报财政部。中央由企业集团母公司、重点企业或企业主管部门向财政部提出申请。?

4.属于中央管理的国有资产在企业集团、重点企业及中央各部门之间进行划转的，由划入与划出双方向财政部提出申请。?

    第七条 各级财政(国有资产管理)部门在接到完整的资产划转申报材料后，应认真审查，及时作出是否批准资产划转的决定，并发文批复。?

    第八条 企业集团、重点企业按产权纽带管理的国有资产，在集团内部资产划转由集团母公司审批，报同级财政(国有资产管理)部门备案；由部门管理暂未脱钩企业的国有资产在同一部门内部进行资产划转，暂由有关主管部门审批，报同级财级(国有资产管理)部门备案。?

所以，个人感觉，应该到国务院国资委审批。

E 山东省济南市拟上市公司(主营业务为石化)A为国有控股公司, 持股比例原为51%,在存续过程中,因公司连年亏损,公司股东大会决议将国有股权转让,国有股慢慢退出该公司. 公司经过几次股权转让后,共转出了41%的股权, 这几次转让受让方均符合受让国有权的资格条件; 且历次转让都经过了评估,都取得了济南省人民政府及济南省国资委同意转让的批复.
这个，不太确定。根据3号令等法规，似乎是失去控股权的，报国资委后，再同级人民政府批准就可以了。
但是这个企业是石化的，个人感觉应该上国务院国资委。

gfzj_2010

风景区收门票的，上不了市。因为理念问题，认为风景区属公众财产，收费只是为了维护景区设施，所以上不了，而景区内搞拉人的（缆车、索道，甘肃的驴的（如果收入够大））就可以。

zsyrogers

没人再来讨论下吗？

草木灰

国资……俺也没好好学习啊。基本上赞同6楼。
4、关于那个无偿划转，应该到所出资国资委那批准就可以了，毕竟是把自己的全资子公司变到孙公司，虽然在山西但还是归自己管的。无偿划转的05年出了一个办法、09年出了一个指引，反正不用评估是没问题，别的在看书的时候就没太认真~~~
关于行业那块，印象里好像对国家重要的资源要归中央政府管，不过也有例外。景区运营类的有啥特殊的要求也没学习过，只记得门票那不能进企业……

楼主公布下答案吧，让我等好好学习就是了。话说当下，我是只学习不研究了，只要别人的想法看着靠谱，考试就照这个来~~~

wobutainime

E是需要人民政府批准

zhujinfengsz

回复 zsyrogers 的帖子

个人感觉D应该不用报国务院国资委，具体条例：
《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》企业国有产权在同一国资监管机构所出资企业之间无偿划转的，由所出资企业共同报国资监管机构批准；企业国有产权在不同国资监管机构所出资企业之间无偿划转的，依据划转双方的产权归属关系，由所出资企业分别报同级国资监管机构批准；实施政企分开的企业，其国有产权无偿划转所出资企业或其子企业持有的，由同级国资监管机构和主管部门分别批准；下级政府国资监管机构所出资企业国有产权无偿划转上级政府国资监管机构所出资企业或其子企业持有的，由下级政府和上级政府国资监管机构分别批准；企业国有产权在所出资企业内部无偿划转的，由所出资企业批准并抄报同级国资监管机构。
D中的出资人都是山东省的，应该山东省国资委批复就行了

E，第一、协议转让上市公司股权的必须报国务院国资委（个人感觉我国有资产退出应该是协议转让的，如果在二级市场卖要看书“慢慢退出”的时间了），第二这个丧失了控制权，本级人民政府的批准时少不了的