股东增资时，增资款未完全到位，是否属于出资不实？

yronline

今天和老板就一个问题有点不同意见，也发上来大家讨论一下。
X有限公司某年增资时，有8名股东增资，增资价格均为4比1，即4元钱购买一元的出资。
但有两名股东的增资款未按增资协议完全缴纳，A花4000万认购1000万出资，实际投入3000万；B花2000万认购500万出资，实际投入1000万。验资机构已经出具验资报告，认为注册资本已经到位。

我们都认为该次增资有瑕疵，但是我老板认为的问题是出资不实，违反了公司法的股东出资义务；我认为公司的注册资本已经缴齐，未缴齐的是增资的溢价部分，不存在出资不实的问题，A、B两位股东违反的主要是合同法上的契约责任，而没有违反公司法上的股东出资义务。

各位有何高见？


附：
公司法第二十六条：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。


第二十八条：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
　　股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

65548

我认为是出资不实，验资报告与实际不符

chaossophia

是的 属于出资不实

曾经的一个人

看看能否靠上分段出资，否则就是出资不实

fushengbin

是否还在公司法规定的出资期限内？
如果不是，那就肯定是出资不实了。
楼主认为先交注册资本，再交资本公积，那为何不能相反？验资机构责任没有履行到位。反过来讲，如果出资后企业立即清算，如何进行分配呢？因此，应该理解为出资的同时按折股比例增加资本公积。

kinglpf

出资不实，显然验资报告有问题，上述A的3000万到位时正常处理应是按725注册资本，2275万资本公积验资

kinglpf

B同理要按比例折算

yronline

感谢各位留言。

根据资本法定、资本维持、资本不变三原则，公司法关于股东出资义务主要目的是维持法定注册资本和实缴资本之间的一致，以便保护债权人的利益和社会交易的安全。本案中A、B认缴的注册资本已经缴齐，A、B违约的后果，仅仅是对原有股东承诺的增资价格的违背，损害的是公司原股东的经济利益（即原股东通过新股东溢价增资获得的钱少了），并未损害公司对外承担债务的能力，也未影响公司与社会其他个体交易的安全，为何还要认定为出资不实呢？

我不太理解，A实际缴纳了3000万，已经满足了1000万的注册资本的要求，公司实际获得的资金已经远远超过1000万注册资金应该承担的出资责任，也足够保证社会交易安全，为何非要按725万注册资本和2275万资本公积计算（从而推断出资不实），为何不能1000万计入注册资本，2000万计入资本公积？（就如本案验资报告所述的一样，实际差的只是各股东对该次增资价格修改的统一认可而已）难道各股东就该次增资重新达成补充协议，认可A的新的3比1的增资价格有法律障吗？

从公司法的规定来看我没看到注册资本和溢价必须按比例折股投入公司的规定，关于缴纳资本必须按比例计入注册资本和资本公积是什么法律法规的规定，烦请提供一下，谢谢！

Allen4584

。。。当A投入1000万元时：会计处理为：借：银行存款 1000万元；贷：注册资本   250万元   资本公积  750万元；所以认定为出资不实。如果在收到投资款时，借：银行存款1000万元，贷：注册资本：1000万元；数重大会计差错。

yronline

所以这是会计处理的问题了？那么原来的增资协议是否不能改动呢？
就本案来说，原来的增资比例4比1，若按会计处理必须为：借：银行存款 1000万元；贷：注册资本   250万元   资本公积  750万元；那么如果以后各股东同意修改增资价格，将增资价格修改为3比1，那会计处理将如何体现？改为：借：银行存款 1000万元；贷：注册资本  333万元   资本公积 667万元；也会被认为重大会计差错吗？还是可以认定是会计调整？