[已解决]股权100%转让涉及的负债和现金问题

十里钱塘

A公司的股东将其持有的A公司股权100%转让给甲。在转让过程中，甲需要对A公司的负债、现金资产有什么要求？从道理上讲，股权全部转让了，A公司的债务也是A公司自己来偿还，跟A公司原来的股东、现有的股东甲是没有关系的。

最佳答案

月排行榜 / 总排行榜

httxy

2016-6-3 16:44:38

对于全资转让，主要是资产的干净性问题。一般来讲，需要将账面的应收账款，其他应收清理干净，防止有坏账。存货，与固定资产，需要核实清楚，防止有减值而没有减值。对于负债方面的审计，关键是需要考虑，是否有潜在税务风险，员工薪酬等方面。资产负债越多，越要小心，尽量要把公司处理干净。

跳转到最佳答案楼层

httxy

对于全资转让，主要是资产的干净性问题。一般来讲，需要将账面的应收账款，其他应收清理干净，防止有坏账。存货，与固定资产，需要核实清楚，防止有减值而没有减值。对于负债方面的审计，关键是需要考虑，是否有潜在税务风险，员工薪酬等方面。资产负债越多，越要小心，尽量要把公司处理干净。

sevenxy

个人意见：
1、负债方面：主要审查完整性，需要对方签订如果有不在账面负债全额兜底的承诺。
2、资产方面：主要审查存在性，现金资产一般作为股权支付对价的抵减项，防止对方转走。
3、正常情况下，负债仍然由A公司承担，除非另有约定。

醉夜无眠

主要是作价问题吧！负债过多，或者有隐藏风险，整天被债权人索债，公司还值啥钱，还咋正常经营啊。

fushengbin

资产权属明晰，债务清晰，或有事项有约定，人员安排有计划。

十里钱塘

sevenxy 发表于 2016-6-3 21:02
个人意见：
1、负债方面：主要审查完整性，需要对方签订如果有不在账面负债全额兜底的承诺。
2、资产方面 ...

现金资产一般作为股权支付对价的抵减项。作何理解？我是整体评估，支付对价里应该有现金资产呀。

十里钱塘

httxy 发表于 2016-6-3 16:44
对于全资转让，主要是资产的干净性问题。一般来讲，需要将账面的应收账款，其他应收清理干净，防止有坏账。 ...

公司资产5亿，净资产才1亿，负债4亿。资产中包含土地和房产，现在评估之后，土地和房产增值1个亿左右，所以资产评估值6亿，现在进行股权转让，6亿再减去4亿负债，净资产100%作价相当于2亿，这样算法，对吗？

httxy

十里钱塘 发表于 2016-6-7 20:11
公司资产5亿，净资产才1亿，负债4亿。资产中包含土地和房产，现在评估之后，土地和房产增值1个亿左右，所 ...

资产可以进行评估，负债核实之后，就需要考虑负债稳定性的问题。如果涉及到土地开发，这里一般会考虑土地增值税先扣了，再支付净值。比如考虑土地增值税25%（假设），需要扣2500万下来。这一点在房地产并购新项目时，都会进行考虑。承接债务收购，这里还需要考虑负债的期限以及成本。