国有控股的上市公司，转让子公司股权，要经过那些程序？

epeng · 发表于 2011-9-10 09:08:40

本帖最后由 epeng 于 2011-9-10 09:18 编辑

上市公司为国有控股，希望转让盈利能力不强的子公司的股权，不构成重大资产重组和关联交易，除上市公司董事会、股东会程序之外：
1、是否要走国有资产挂牌交易的程序？
2、如果要走，和上市公司董事会、股东会的程序如果衔接？
请高手赐教！
谢谢！

雪之滋味 · 发表于 2011-9-10 10:25:05

1、董事会审议子公司股权转让事宜，如需上股东大会的报股东大会，股东大会决议前，国有控股股东履行国资审批程序，决议中写明在产权交易所挂牌转让（国有控股上市公司转让子公司股权必须挂牌转让，不能协议转让！！）
2、对股权进行评估，其实就是子公司的评估，评估目的为股权转让
3、董事会确认评估值，需股东大会确认的报股东大会确认
4、在产权交易所挂牌转让

epeng · 发表于 2011-9-10 21:08:16

国有控股上市公司转让子公司股权必须挂牌转让，不能协议转让??
具体依据？根据什么规定？

xg2000 · 发表于 2011-9-13 02:06:59

同意"雪之滋味"的解释。前些年国有股权有的地方省市对于协议转让认可，后来国务院国资委出台过相关规定。目前来看，除非因为国有股权的公司出现严重财务困难等原因，绝大部分国有股权转让必须通过招牌挂的流程。

idname · 发表于 2011-9-13 10:57:43

国有企业间可以以协议转让方式进行，只需地方国资委支持，理论上以协议转让方式应该也可以
如需规避，大股东先注册一家壳公司，将子公司从上市公司中剥离，再进行转让。

ywelch · 发表于 2011-9-13 11:04:38

回复 idname 的帖子

有啥区别呢？大股东（国有企业）控股的公司转让难道不要进场吗？

idname · 发表于 2011-9-13 11:19:16

对于国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的，企业实施资产重组中将企业国有产权转让给所属控股企业的国有产权转让，经省级以上国有资产监督管理机构批准后，可以采取协议转让方式。国有企业之间的产权转让属于国有资产重组范畴，不涉及国有资产的流失，监管上也是比较宽松的，如能在可研中给出充分理由，一般国资委对协议转让的方式会给予支持。

epeng · 发表于 2011-9-13 14:40:56

受让方是国有控股的，可以是协议转让，我明白了。
我是针对雪之滋味：“（国有控股上市公司转让子公司股权必须挂牌转让，不能协议转让！！）"
为什么国有控股上市公司子公司的股权转让必须挂牌转让？？

fastman · 发表于 2011-9-13 15:43:55

本帖最后由 fastman 于 2011-9-13 15:44 编辑

《企业国有资产法》第五十四条　除按照国家规定可以直接协议转让的以外，国有资产转让应当在依法设立的产权交易场所公开进行。
国有资产转让通常应进场交易，国有资产无偿划转可直接协议转让。

Tup99 · 发表于 2011-12-15 10:15:25

雪之滋味发表于 2011-9-10 10:25
1、董事会审议子公司股权转让事宜，如需上股东大会的报股东大会，股东大会决议前，国有控股股东履行国资审批 ...

请问：1、必须上董事会吗？董事长审批权限内我认为不需要；2、国有控股上市公司投资形成的股权不应被认为是国有股权，如深创投持有的上市公司股权均不认为国有股股权，因此，不应国资审批及挂牌。

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