公司折股时将未分配利润转为资本公积个人股东要不要交税

lby926866

各位老师，不好意思，这是老问题了，不过还得继续请教！
我公司股东全为个人，整体变更前注册资本一亿元，未分配利润八千万，现在拟整体变更为股份公司，变更后股本仍为一亿元，未分配利润转为资本公积。会计师事务所认为，在净资产折股将未分配利润转入资本公积科目时视同进行了利润分配（不论是否增加了注册资本），个人股东应对未分配利润转为资本公积的金额按20%缴纳个人所得税，公司应履行代扣代缴义务，否则会计师事务所就不为我们公司出具变更后股份公司的验资报告。
请问：未分配利润在整体变更折股时不增加注册资本而是全部进入资本公积时个人股东是否也需缴纳个人所得税，转为注册资本与转为资本公积有无区别。查阅相关文件也只有盈余公积、未分配利润转增股本时交税的相关规定，并无规定转增资本公积是否要纳个人所得税。请各位老师指教是否有相关的文件规定。
谢谢各位！

心心

现行法规无非常明确的条文规定，但按会计法和税法的精神，整体变更视为净资产出资和利润分配过程，且资本公积转增资本是不需要缴纳个人所得税，因此在整体变更环节税局会要求公司代扣代缴个税（未分配利润与盈余公积之和的20%）。
我作过的实际案例也是这样操作。我记得本论坛有旧贴讨论过此问题，且举了已过会招股书的例子。

lby926866

不好意思，我刚才在论坛里面找了半天没找到同样的议题，想继续向你请教你说的已过会的招股说明书是哪家的，能不能把股票名称告诉我，我去好好学习一下。
       我们这儿的地税局说，如果在改制时将未分配利润转入资本公积而不是股本，因为没有量化到个人，所以不用交个人所得税。

lqfnku

个人认为，未分配利润转入资本公积是不需要交税的，但这部分资本公积如果以后转增股本是要交税的

paipaipai

完全同意4楼的说法。
先不交，待以后转的时候交。

xhzfx

交了肯定能过会，但是不是不交就不能过会呢

hezhongguoguo

《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(

心心

请查阅国税发[1997]198号、国税函发[1998]289号和国税发[2000]118号文。

在整体变更，盈余公积和未分配利润缴纳个税是确定的，但资本公积有争议。按289号函的精神，除溢价发行收入外的资本公积也应缴纳个税。

楼主看深圳交易所创业企业培训中心编制的《中小企业股票发行上市问答》，里面有提到此问题及解答。很多保代在培训有发到此书，可借。