企业重组中遇到的问题 请教各位高手

biyingjie

请教各位高手：有A、B、C三个公司，B公司是A公司的控股子公司，C公司是A公司的全资子公司，因B公司和C公司经营范围一样，属于同业竞争，B公司准备收购C公司的100股权，C公司注册资本1亿元，净资产3亿元，A公司欠B公司3亿元，属于大股东占用。如果解决大股东占用并且A公司少交企业所得税。（天恒信群问题）

taoxu

我说下个人思路：A先把钱还给B，B增发股份向A收购C，把资金倒手一下就可以。

biyingjie

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1、还多少钱？1个亿还是3个亿。2、怎么倒手？a要是卖c钱超过1亿，就交企业所得税。
3、要是卖c1亿，剩下的2亿银行筹集，自己背负债背利息

fushengbin

1. 少交所得税是不可能的，如果按公允价值交易的话。
2. 如果要搞特殊重组，A是对B增资，不能适用。如果B收购C的股权，支付对价可以考虑主要以债权的方式支付，即以股抵债。
3.不能用B对A的债权支付，否则对A而言就是债务重组。考虑以别的债权或其他方式，A得到现金后，偿还对B的债务。

james_bond

方案有几个，方案一：
1、C分红2亿元给A，
2、B向A1亿元收购C
3、A归还2亿元给B

james_bond

方案二：
1、C分红2亿元给A，
2、B吸收合并C
3、A归还2亿元给B

james_bond

方案三：（采用特殊重组）
换股合并，把C作价12亿元，差额支付现金对冲欠款

ediedong

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为啥是12亿？

造船

上面先分红的方案，分红2亿产生的企业所得税，与股权转让所得2亿产生的企业所得税并无二致。

造船

上面先分红的方案，分红2亿产生的企业所得税，与股权转让所得2亿产生的企业所得税并无二致。