借壳上市，构成重大资产重组的收购人之前两年内实际控制人变更限制？

yu261996 · 发表于 2011-9-29 16:16:22

借壳上市，构成重大资产重组的收购人是否有实际控制人在之前两年内无变更限制？
注：个人以为如借壳没有要求，收购方为了避开首发，拼凑资产收购上市公司。

fesson · 发表于 2011-9-30 12:07:49

没有要求2年或是3年，借壳后符合规范运作要求即可；但如果实际控制人持有标的资产较短，会影响后续再融资的等候时间

momoandrew · 发表于 2011-9-30 14:14:32

本帖最后由 momoandrew 于 2011-9-30 14:15 编辑

证监会73号令
。。。
第四十五条特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
。。。

momoandrew · 发表于 2011-9-30 14:47:43

回复 momoandrew 的帖子

可能我跳的有点远。
我这么理解的：对拿资产换股份借壳上市，对借壳方持有的资产没有时间限制，如果持有该资产的时间低于12个月，借壳后锁定36个月；持有该资产超过12个月的，锁定12个月就可以了。

lynchlin · 发表于 2011-9-30 14:55:48

借壳上市有一点特殊的是，上市公司变更实际控制人，新的实际控制人或控股股东仍然要锁36个月的。

brooks1986 · 发表于 2011-9-30 17:32:21

回复 lynchlin 的帖子

有文件要求重组后控股股东要锁定36个月吗？应该没有吧。。。。

sofine · 发表于 2011-9-30 21:23:33

第四十五条特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

第（二）条

raymond80 · 发表于 2011-10-1 15:56:37

本帖最后由 raymond80 于 2011-10-1 16:48 编辑

有2年变更限制，见收购办法的50条第（四）

yu261996 · 发表于 2011-10-1 18:17:36

谢谢楼上，再细问一下，按收购办法第五十条收购人进行上市公司的收购，应当向中国证监会提交以下文件：
（四）收购人为法人或者其他组织的，其控股股东、实际控制人最近2年未变更的说明
。。。。
该条款可否作为收购人在收购之前其控股股东、实际控制人两年内不许变更的限制性规定。

yu261996 · 发表于 2011-10-1 18:23:23

就像首发有最近三年内实际控制人不许变更的限制，收购办法的50条第四款可否作为收购人的实际控制人最近两年不许变更的限制？

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