陕西红旗民爆未过会原因及疑问

Jason@lh

                          发审委2011年第223次会议审核结果公告

　　中国证券监督管理委员会发行审核委员会2011年第223次会议于2011年10月12日召开，现将会议审核结果公告如下：
　　陕西红旗民爆集团股份有限公司（首发）未通过。
　　浙江卫星石化股份有限公司（首发）获通过。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　发行监管部
                                                                                                                          二〇一一年十月十二日



    网上普遍质疑公司存在的问题有两个，具体如下：
    第一，高度依赖大客户，报告期内第一大客户榆林正泰占红旗民爆当年销售总额的比例分别高达56.27%、48.00%、51.41%、54.49%。同时，榆林正泰中共有19名职工（合计持有榆林正泰34.97%的股权）持有红旗民爆股份，合计持股比例为1.73%。
    第二，存在出资瑕疵：发行人前身红旗有限2003年7月12日，第二次增资过程中并未对红旗有限进行资产评估；同时，全部出资中陕西省红旗化工厂工会委员会应缴纳货币245.60万元，实际缴纳142.60万元，另外103万元为红旗有限垫资，直至2006年才将相关款项还清。

    对于以上两个问题，个人存在以下疑问：
    第一，参照企业会计准则，榆林整台并非发行人的关联方（榆林正泰的19名普通员工合计持有榆林正泰34.97%的股份，且此19人合计只持有发行人1.73%的股份）。如果假设：榆林正泰依然是发行人前五大客户之一，但是销售额比例低于10%，那么还构成过会障碍吗？
    第二，对于发行人的出资瑕疵，公司的解决方式是：其他股东出具无异议声明、地方国资委和陕西省国资委出具相关批复；这样处理后应该不构成审核障碍了吧？另外，本次新增注册资本845.60 万元，其中：陕西省技术进步投资有限责任公司增资 600.00 万元（货币增资）、陕西省红旗化工厂工会委员会增资 245.60 万元（货币增资）。保荐人和律师在发表意见时均提到红旗有限本次增资未进行评估是造成出资瑕疵的原因之一。为什么在货币增资的情况下依然需要进行评估？根据是哪些相关文件？

请各位前辈帮忙答疑解惑，谢谢！

tony66888

1、虽第一大客户榆林正泰仅持有1.73%股权，按相关规定不构成关联方，但是，请仔细研究以下民爆行业的特点，计划体制下的销售模式，即发行人产品必须经大客户独家销售，导致：一方面因销售获取垄断利润（销售占比较大）；另一方面同时持有发行人股权，又可在发行人处获取经营成果。对中小投资者而言，实质性判断：若核准通过，对中小投资者不利。
2、增资时未进行评估，指得不是对现金本身的评估，而是要对被增资公司的净资产或整体资产及负债的评估，以确定增资价格。
  以上是肤浅见解，供参考。

Jason@lh

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谢谢前辈的解析。对于增资问题依然困惑:既然是货币增资，那么出具验资报告就可以了吧？为什么要对净资产做评估呢？有什么依据吗？

zzxxyyll2008

个人认为上述问题均不是问题，特别是第2点根本就不是问题，如果没有其他问题，还是与预审员沟通得不够

tony66888

第二个问题确实不是什么问题。只是要求评估以便确定具体的增资价格，即以****元/股价格增资，规范而已。

试算平衡表

未评估，是不是因为PE无法确定啊？

zhongyl

第一个问题是主要的  ，第二个不是什么大问题啊

YQDSB2012

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关于2，有限公司增资时，需要对公司净资产进行评估的依据是什么？


《公司法》第二十七条：


　对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

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henryt

按照国有资产转让有关规定，必须经审计评估后确定转让价格，并报经所属国有资产管理机构审核通过后才能实现转让。
红旗民爆职工持股属于历史遗留问题，当时国家有关规定尚不完备，有违规嫌疑，但要上市，必须进行规范才行。

amourtu

第一点的确是构成了一定的潜在风险，第二点问题同意tony的意见。

我弱弱的认为风险提示中关于国家出台标准的不适应性带来的公司前景重大存疑是最重要的原因。