你对董事的有关规定有把握的话，试试两道题

511502

1、上市公司X通过的董事会决议违反其《公司章程》规定并对公司造成重大损失，以下必须承担赔偿责任的董事有：
A、 甲在董事会会议记录中有记载其明确表示反对意见，最终投了赞成票；
B、 乙在董事会会议上未发表意见，最终投了反对票；
C、 丙委托甲参加该次董事会，委托书明确投弃权票；
D、 丁委托乙参加该次董事会，委托书明确投反对票；
E、 戊缺席该次董事会也未委托其他董事参加该次董事会；
F、 已缺席该次董事会也未委托其他董事参加会议，董事会决议公告后七日内又向X公司董事会提出反对意见。
2、上市公司Y在2008年分别于2月20日、3月30日、5月10日、6月15日、8月10日、9月17日、10月9日和11月1日召开了八次董事会，根据证监会以及深交所关于中小板企业的有关规定，以下哪些董事应由董事会提请股东大会予以撤换：
A、 董事甲未参加也未委托其他董事参加2月20日、5月10日和9月17日的董事会；
B、 董事乙未参加也未委托其他董事参加3月30日、6月15日和8月10日的董事会；
C、 董事丙未参加但委托其他董事参加2月20日、3月30日、6月15日、8月10日和11月1日的董事会；
D、 独立董事丁未参加也未委托其他独立董事参加3月30日、5月10日和10月9日的董事会；
E、 独立董事戊未参加但委托其他独立董事参加3月30日、5月10日和6月15日的董事会。

三顺

1ABCEF
2 BE

董事2次独懂3次

三顺

更正，第一题选ABC

喜喜

我认为：F和BE
记录有反对意见的但投投赞成票和弃权的、反对票的都表示对表决有异议

dale

1、A
公司第一百一十三条第三款
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。               甲董事没有在表决时表明异议，只是在议程中表达了反对意见；
  2、BD   
上市公司章程指引第九十九条，董事连续两次未亲自出席，也未委托出席的，董事会应当建议股东大会撤换。                          

yulneo

但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。个人认为这包含三种情况：
（1）表决时表明异议但投赞成票的；
（2）表决时表明异议但投弃权票的；也就是说，如果表决时未表示异议但投了弃权票的仍应当承担责任。因为董事对公司有勤勉尽责的义务，不能通过弃权来逃避这一义务。
（3）投反对票的。自然投反对票的就是对该决议有异议，所以这种情况肯定是。
所以根据以上推定，第1题应选C。这一题欢迎大家拍砖。

关于第2题，董事是连续2次不出席或不委托其他董事出席就应撤换，独立董事是连续3次不亲自出席（也就是连续3次都委托出席的也不行）的就应撤换。所以应选BE

lin

1、BCDEF。公司法的董事免责必须是有异议并记载于会议记录中，其他不能免。
2、BE。董事连续2次不出席，委托视为出席。独立董事的撤换连续3次且未亲自出席（委托出席不行）

[ 本帖最后由 lin 于 2008-11-9 22:19 编辑 ]

countto307

有个问题，委托其他董事出席的，算是“参与”决议么？如果算的话，除了A之外，C也是对的。对于A，个人觉得按照公司法的精神，表决表示异议的应该投反对票。如果投赞成票证明之前的异议无效。因此选AC

franx

1、C
公司法“曾表明异议并记载于会议记录”的表述欠妥当，容易产生误解。个人认为，无需深究。
2、BE

dale

关于“董事应由董事会提请股东大会予以撤换”的相关规定，主要是2006年修订的《上市公司章程指引》和2001年的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
《上市公司章程指引》
第九十九条　董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
（五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。


董事包含独立董事，以上两个指导意见存在矛盾的地方。根据法律新法优于旧法的原则，董事应由董事会提请股东大会予以撤换，主要的法条是《上市公司章程指引》


所以第二题BD