请教：出资未缴足之前股份是否可以溢价转让

ojijio

某拟上市公司对大股东定向增发股份，大股东首期出资30%，现在资金不足以缴纳后续的资金，决定将本次增资认购的全部股份转让给另一投资者，且转让价格比其认购时的价格溢价80%，双方已谈妥。
问题一：出资未缴足之前，该股份是否可以转让？
问题二：如果可以转让，溢价转让是否有问题？
请教大家，先谢谢了。

fushengbin

1. 可以转让；但需征求其他股东意见并在转让后继续履行完增资义务。时间要符合公司法要求。
2. 只要符合同次同价的原则就可。

taoxu

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如果二次增资时间间断较短，溢价80%合理性不好解释吧。为什么大股东能以很低的价格增资，而其他投资者就要1.8倍呢，是不是大股东有侵占其他股东权益的嫌疑？

pencilwu

问题1：作为股东，出资责任是不能逃避的。股权的受让方会不会这么傻，在转让方未缴清出资之前就支付股权转让款了呢？除非股权转让协议约定，股权转让款必须用于补缴出资，由股权转让方按公司章程有关出资的规定进行补缴。
问题2：转让价格与发行价格不同，有失公允，本质上有同次不同价的嫌疑。

sdwhqt

出资未缴足之前，股权应该不能转让。具体情况可以咨询一下当地工商局

投行2012

1、可以转让，但原股东将其尚未缴纳出资对应的股权要以“出资权益”的名义，可参见格林美的例子
2、溢价80%，要有充足的理由

skthy

个人理解：
1、出资未缴足可以转让股份，公司法司法解释3第19条对有限责任公司有明确规定，股份制公司未见禁止性规定；
2、拟上市公司—A/不知是发起设立的股份公司，还是B/有限公司，还是C/有限公司已改制股份公司？若已是股份公司，增资（价格等条件）须股东大会特别决议通过即可；
3、大股东再溢价转让拟上市公司股权无法律障碍。若拟上市公司特别决议是大股东认购，完成认购后大股东再溢价转让，A/大股东是公司，则只须公司股东（大）会决议；B/大股东是个人，自由转让。

enigma79

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想请教一下法释的法律效力。谢谢

bomd

(1)可以转让。我们在南京工商局办理过。协议须明确约定出资义务是由转让人还是被转让人承担。
（2）如果符合市场价值，溢价应该没有问题。

skthy

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1、1981年6月10日五届人大第19次会议所作的《关于加强法律解释工作的决议》,在前三条中规定：“一、凡关于法律、法令条文本身需要进一步明确界限或作补充规定的，由全国人大常委会进行解释或用法令加以规定；(立法解释)二、凡属于法院审判工作和检察院检察工作中具体应用法律、法令的问题，分别由最高人民法院和最高人民检察院进行解释。两院解释如有原则性分歧，则应当报请全国人民代表大会常务委员会解释或者决定；(司法解释）三、不属于审判和检察工作中的其他法律、法令如何具体应用的问题，由国务院及主管部门进行解释。”（行政解释）。
2、学理上对司法解释是否有普适性有分歧，但实践中，作为终极裁判权，法官是直接把司法解释作为裁判依据的。