回眸保荐制3年得失 证监会全国大调研

风清扬

中信证券( 71.95,6.52,9.96%)一位保荐代表人介绍，保荐代表人怎么去做尽职调查，能否按照证监会要求的《准则》，起到“把关”人的作用，证监会在日常监管中一直特别关切。

　　在他看来，尽职调查的广度、深度、真实性、准确性，对提高上市公司质量、保护投资者合法权益有着重要意义。因此，“保荐代表人按照《准则》执行，非常正常。”

　　其三，则是保荐人如何做内部控制。

　　“万一出了问题，责任不能只落到保荐代表人身上，机构也要承担责任，最严重的，就是吊销保荐资格。”接近调研组的权威人士介绍。

　　据介绍，此次调研过程中，保荐机构还提出其他方面的意见和建议，比如：如何提高保荐代表人执业水平，是否要重新设计保荐代表人考试的侧重点等。但调研正在进行中，调研组并未对调研所得情况下任何结论。

　　保荐制3年得与失

　　3年前，保荐制鲜活“出炉”却难掩其决策之艰辛。

　　实施保荐制前，我国的股票发行体系经历了“配额制”、“通道制”两个阶段。

　　“实施保荐制，用意很明确，就是通过市场力量对证券发行上市进行约束，让真正专业的人做投行，也让他们承担相应责任。”曾就职于证监会的某券商负责人告诉本报记者，之所以当时力推保荐制，就是想让保荐代表人成为发行上市的“第一看门人”。因为“通道制”实施时期，证券公司如果恶性违规，证监会只要停掉其主承销资格，这家券商投行业务完了，却没有具体的人来承担过失。

　　在他看来，正是因为强化了投行人员的责任意识，实施保荐制3年来，证券市场没有出现恶性的发行事件，上市公司质量显著提高。

　　资料显示，近1年以来，企业首次公开发行和再融资共筹资4423亿元。其中，116家企业首次公开发行股票，筹资2876亿，118家企业再融资，筹资1547亿元。股票发行筹资规模相当于之前5年总额，是历史最高筹资年份的2.9倍。

　　但是，随着我国股票发行环境的深刻变化，保荐制也同样需要不断地完善。

　　“在此大背景下，需要什么样的保荐机构、保荐代表人，需要多少，如何产生，如何管理、监管，下一步，保荐机构制度怎么安排，如何新陈代谢，就成了保荐制的核心所在。”

　　上海一家大型券商的资深研究人员指出，保荐制目前仍存在一定脆弱性，比如给与保荐人权力不足，保荐代表人在尽职调查、审慎核查时，发行人不配合，如何保障其核查的权力和手段？  

　　此外，上市保荐人的担保力不足，不足以抑制上市公司违规造成的金融风险。

　　“针对保荐人的责任认定也不是十分清楚，比如上市公司出现问题后很难界定是保荐人、上市公司或者其他中介机构的责任。”上述研究人员说。

　　在他看来，尽管有诸如“谈话提醒”等监管措施，但对保荐代表人违规约束仍感偏轻，因此相关罚则也待斟酌。

　　“保荐制中有关‘一个保荐人只能做一个项目’的规定在一定程度上会导致保荐人队伍稀缺局面出现，造成保荐人频繁流动，不利于保荐业务正常开展。”北京一大型券商投行部负责人认为。

　　在他看来，目前保荐制的某些规定还是有一定的行政色彩。

风清扬

发行制度“渐进式”改革

　　“现在，调研还没有结束。但可以肯定，证监会是希望在保荐制取得成绩的基础上，对制度进行进一步完善。”上述研究人士认为，调研结束后，监管机构可能对保荐制以及相关的管理办法进行修订和完善。

　　但他认为，总体上说，目前以《暂行办法》为主的5大管理办法及其相关细则、指引的实施，构成了目前我国较为完备的市场化证券发行法规体系，“如果未来对保荐制有修改，也将会在这个基础上进行。”

　　“这些年出台的管理办法和政策实际上都是为彻底实现股票市场化发行做的渐进式改革。”上述曾在证监会工作的某券商负责人介绍，随着证券市场的不断发展和市场供求关系的基本平衡，发行制度最终将从现行的核准制转变为主要由市场主体选择的注册制。

　　在他看来，实施保荐制度将为我国证券发行制度最终向注册制的过渡奠定基础。

　　“随着市场快速发展，市场品种将逐步增多，监管部门很可能在更多的证券发行类型上实施保荐制度，保荐人和保荐代表人的业务范围将逐步扩大。”接近调研组的权威人士透露。

　　在他看来，调研结束后，证监会对保荐制的改革除了将加大对保荐人和保荐代表人的工作能力、工作程序和工作效率的检查力度和处罚力度外，还将在赋予保荐代表人更大的业务范围的同时，会加强保荐人、保荐代表人的责任意识。

　　据介绍，监管部门将在继续完善保荐制相关规则的基础上，并陆续出台《上市公司非公开发行操作准则》、《投资银行内控指引》、《律师尽责调查准则》等相关规则，同时对银行、证券、保险、房地产等多个行业信息披露的有关规定进行修订。