关于独董行使职权问题

yulneo

证监会2004年颁布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》中规定“重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。”

而2001年的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中，“为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
1、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于上市公
司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独
立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
（二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。”

两个规定中对与独立聘请外部审计机构和咨询机构究竟是1/2以上独董还是全体独董规定不同，按照法规颁布的时间顺序，应该是后者有效，大家在实际操作中有没有碰到过这个问题？

demi

我认为是后者吧。

男老虎

应该是半数独立董事同意即可，毕竟是2004年的法规，比2001年的更有效吧

liusj68

如果这都要独立董事100%同意，那万一独董有分歧呢？怎么办？

yulneo

全体董事同意的是2004年的法规规定，半数以上是2001年独董办法中规定的

maguarock

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》是1/2以上独立董事同意，2004年颁布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，这个并不矛盾，全体独立董事同意也符合“1/2以上”，而且是后来的文件所规定，所以应该是要全体独立董事同意。

suiyi2004

２００４年的应该